南京栖霞建设股份有限公司
2013 年度股东大会
会议资料
二○一四年四月
2013 年度股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2013 年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2014 年 4 月 23 日上午 9：00
三、现场会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室
四、会议审议事项
1、2013 年度董事会工作报告
2、2013 年度监事会工作报告
3、2013 年度财务决算报告
4、2013 年度利润分配预案
5、支付 2013 年度会计师事务所报酬及 2014 年度续聘的议案
6、2013 年年度报告及年度报告摘要
7、关于 2014 年日常关联交易的议案
8、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
五、会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案表决结果和通过情况；
（6）律师宣读法律意见书。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人： 高千雅
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议案一
2013 年度董事会工作报告
（见年度报告第四节）
议案二
2013 年度监事会工作报告
议案三
2013 年度财务决算报告
（见年度报告第十节）
议案四
2013 年度利润分配预案
公司（母公司）2013 年度实现净利润 354,018,375.84 元，提取 10%的法定
盈余公积 35,401,837.58 元，加上年初未分配利润 572,373,065.42 元，扣除本期
派 发 现 金 股 利 105,000,000.00 元 ， 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
785,989,603.68 元。公司决定以 2013 年末股份总额 105,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金 105,000,000.00 元。
议案五
支付 2013 年度会计师事务所报酬及 2014 年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度
的财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 15 万元。续聘该所为公司 2014 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2013 年年度报告及年度报告摘要
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（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
议案七
关于 2014 年日常关联交易的议案
1、预计全年日常关联交易的基本情况
原预计
按产品或劳务 预计 2014 2013 年的 占同类交
关联交易类别 关联人 2013 年的
等进一步划分 年的金额 实际金额 易的比例
金额
铝合金门窗、 南京星叶门窗有
3000 万元 16 万元 2.31% 2000 万元
塑钢门窗等 限公司
南京住宅产业产
涂料、保温材
采购原材料 品展销中心、南
料、墙地砖、
京栖霞建设集团 2000 万元 502 万元 1.71% 4000 万元
装修等建筑材
建材实业有限公
料
司
南京东方建设监
工程监理 800 万元 614 万元 27.94% 800 万元
理有限公司
南京星叶房地产
营销有限公司、
营销代理 800 万元 600 万元 35.11% 800 万元
南京栖云置业顾
接受关联人提
问有限公司
供的劳务
南京星叶广告有
宣传策划 50 万元 0 -- 50 万元
限公司
南京栖霞建设集
建筑设计咨询 团建筑设计有限 0 0 -- 50 万元
公司
合计 6650 万元 1844 万元 -- 7700 万元
鉴于铝合金门窗、涂料、保温材料等建筑材料的采购数量根据房地产项目开
发进度及建设需要确定，2013 年度，根据工程建设进度，公司采购的铝合金门
窗、塑钢窗等和涂料、保温材料等建筑材料较计划预计的金额大幅减少，另外，
本期在建项目门窗等工程未完成加工制作及结算。
2、关联方介绍和关联关系
1、关联关系及关联方基本情况
与本公司的 注册资 法人
关联方名称 注册地址 主营业务
关系 本 代表
南京栖霞建设 受本公司控 南京市栖霞区 5000 万 何 勇 建筑材料销售；门窗及其他
集团建材实业 股股东控制 马群街道马群 元 人 民 智 住宅部分配件销售、安装、
有限公司 科技园内 币 售后服务；经济信息咨询。
南京星叶门窗 受本公司控 南京市栖霞区 300 万元 何 勇 建筑门窗、遮阳门窗及住宅
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有限公司 股股东控制 马群街道马群 人民币 智 部配件的生产、销售、安装
科技园内 服务；建筑材料销售。
南京住宅产业 受本公司控 南京市栖霞区 1000 万 江浩 展示和销售国家 2000 年小
产品展销中心 股股东控制 和燕路 251 号 元 人 民 康城乡住宅科技产业工程
币 和国家级示范工程推荐使
用的住宅产品及国内外先
进优质、高科技新型建材和
住宅配套产品、涂料。
南京东方建设 受本公司控 南京市栖霞区 500 万元 王 小 一般工业与民用建筑工程
监理有限公司 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 青 的建设监理。
南京星叶房地 受本公司控 南京市栖霞区 51 万 元 张冰 房地产经纪代理、服务、商
产营销有限公 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 品房销售；企业形象设计、
司 策划；投资咨询代理。
南京栖云置业 受本公司控 南京市栖霞区 50 万 元 张冰 房地产经纪代理、服务；企
顾问有限公司 股股东控制 马群街道马群 人民币 业形象设计、策划；投资咨
科技园内 询。
南京星叶广告 受本公司控 南京市栖霞区 51 万 元 张冰 设计、制作、代理影视、报
有限公司 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 刊、礼品广告； 代理发布
本公司建筑工地及自有建
筑物户外广告。
注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份
360,611,003 股，占公司总股本的 34.34％。
2、关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不
存在履约风险。
3、关联交易的主要内容和定价政策
关联人 关联交易的主要内容和定价政策
本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项
目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。
南京星叶门窗有限公司 定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。
结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需
要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。
公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分
南京住宅产业产品展销
期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品
中心、南京栖霞建设集团
的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分
建材实业有限公司
价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货
量结算货款。
南京东方建设监理有限 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项
公司 目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为
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本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收
费，并根据实际工程进度结算监理费。
该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地
南京星叶房地产营销有
产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询
限公司、南京栖云置业顾
服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务
问有限公司
费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
该公司通过竞稿的方式与本公司签订广告服务协议，服务
南京星叶广告有限公司 内容为房地产项目的营销推广、形象定位、媒体策划等方
面。该公司根据行业惯例收取服务费。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应
南京星叶门窗有限公司 的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，
售后服务便捷。
南京住宅产业产品展销 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应
中心、南京栖霞建设集团 的涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
建材实业有限公司
该公司拥有高素质的工程技术人才，能够为本公司的工程
南京东方建设监理有限
建设质量、工期控制提供优质、高效的服务，该公司可以
公司
通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
该公司拥有高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规
南京星叶房地产营销有
划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期
限公司、南京栖云置业顾
贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，
问有限公司
为前期定位、决策提供参考依据。
该公司拥有专业的平面设计人才、营销推广策划人才、优
南京星叶广告有限公司 秀的文案人才，能满足公司项目的广告推广和营销策划需
要。
关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行
的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产
生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十一次会议审
议。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范
业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表
的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东
利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
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议案八
在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融
机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董
事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或
办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履
行决策程序。本次授权截止日为 2015 年 6 月 30 日。
具体授权担保额度如下：
本公司持股 2014 年 2 月 28 日
控股子公司名称 授权担保额度
比例 本公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司 100％ 不超过 2 亿元 --
无锡栖霞建设有限公司 70％ 不超过 3 亿元 0.137 亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司 100％ 不超过 9 亿元 -
无锡卓辰置业有限公司 100％ 不超过 6 亿元 --
合计 - 不超过 20 亿元 0.137 亿元
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的对外担保累计金额为 8.817 亿元人民币，
占公司最近经审计净资产的 22.78％。
2014 年 3 月 31 日，此项议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通
过，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 本公司拥有权益（％） 主要开发项目及服务
无锡栖霞 房地产开发 商品房 200,000,000 70 无锡瑜憬湾、无锡栖园
无锡锡山 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡东方天郡
苏州卓辰 房地产开发 商品房 300,000,000 100 苏州栖庭
无锡卓辰 房地产开发 商品房 80,000,000 100 XDG-2012-80 号地块
备注：本公司和国联信托股份有限公司分别持有无锡栖霞 70%、30%的股份，国联信托
的控股股东为国有独资企业无锡市国联发展（集团）有限公司。
（2）最近一年又一期的财务状况
① 2013 年三季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
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公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
无锡栖霞 1,279,138,207.33 338,227,548.70 73.56% 601,237,302.00 29,757,551.99
无锡锡山 2,185,997,415.51 187,024,799.30 91.44% —— -4,261,900.08
苏州卓辰 1,083,920,999.74 290,893,393.62 73.16% —— -3,286,201.14
无锡卓辰 143,171,005.15 30,004,315.15 79.04% —— 4,315.15
② 2013 年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
无锡栖霞 1,317,344,055.14 312,150,114.95 76.30% 605,342,174.75 23,680,118.24
无锡锡山 1,965,631,944.32 166,936,609.74 91.51% 280,414,569.00 -24,350,089.64
苏州卓辰 1,135,425,834.37 289,982,375.06 74.46% —— -4,197,219.70
无锡卓辰 333,139,016.43 79,972,326.43 75.99% —— -27,673.57
注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2013 年年度报告（www.sse.com.cn）。
2013 年 8 月 29 日，公司授权经理层在无锡国土资源交易网上参加了无锡市
国有建设用地使用权公开挂牌出让的竞买，以 56525 万元人民币竞得位于无锡滨
湖区的 XDG-2012-80 号地块。2013 年 9 月，本公司的全资子公司无锡锡山栖霞
建设有限公司出资设立全资子公司无锡卓辰置业有限公司，注册资本为人民币
8000 万元，用于开发 XDG-2012-80 号地块，本公司间接持有无锡卓辰 100%的
股权。
由于近年来建设成本呈上升趋势，加之以较低的价格销售，使得无锡锡山开
发建设的无锡东方天郡项目毛利率偏低，本期尚未实现盈利。苏州卓辰开发建设
的苏州栖庭项目已开始销售，尚未实现竣工结算。
三、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供
借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根
据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2015 年 6 月 30 日。
四、董事会意见
此项担保均是为控股子公司提供，被担保方的经营情况正常，预计未来现金
流量状况良好，具备偿还债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的对外担保累计金额为 8.817 亿元人民币，
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占公司最近经审计净资产的 22.78％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公
司提供担保 2.7 亿元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设
集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保
1.58 亿元和 1 亿元，为控股子公司提供担保 0.137 亿元，为南京安居建设集团有
限责任公司提供担保 3.4 亿元（全部用于支付幸福城保障房项目建设资金），未
有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
