财通证券股份有限公司
关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司
重大资产重组之持续督导工作报告书暨总结报告
（2013 年度）
独立财务顾问 财通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 轻纺城
报告期间 2013 年度 上市公司 A 股代码 600790
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）接受浙
江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”或“公司”或“上市公司”）的
委托，担任公司本次重大资产重组（具体参见轻纺城2012年7月20日公告的《轻
纺城以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报
告书》）之独立财务顾问，2012 年9 月，轻纺城成功实施了重大资产重组。依
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合轻纺城2013年年度报告
等相关资料，出具了轻纺城本次重大资产重组的持续督导工作报告。
本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由轻纺城
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，财
通证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
轻纺城已于2014年3月28日披露了2013 年年度报告。财通证券作为轻纺城本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易概述
公司以非公开发行股份及支付现金方式收购绍兴县中国轻纺城市场开发经
营有限公司（以下简称“开发公司”，现已更名为绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开
发经营有限公司）持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保
证金等款项。其中1,476,033,289.50元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标
的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,910.50元，由轻纺城以
开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付。
本次交易完成后，轻纺城向开发公司发行186,603,450股股份，公司总股本将
从618,776,181股增加至805,379,631股，开发公司持有上市公司股权比例从15.64%
提升至35.19%。
2012年7月17日，中国证监会出具 《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限
公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买
资产的批复》，核准了公司本次重大资产重组交易。
（二）资产交割、证券登记及信息披露
本次重大资产重组实施涉及的资产交割内容主要包括北联市场和东升路市
场房屋建筑物及土地使用权权属转移、市场登记证的变更、与标的资产相关的预
收租金、保证金等款项的交割以及轻纺城现金对价的支付等。
本次资产重组标的资产的交割或过户、新增股份的登记以及信息披露等事项
均已于2012年完成，本独立财务顾问已在2012年度的持续督导报告中进行了详细
说明并发表了明确的持续督导意见，详细内容见轻纺城于2013年4月11日公告的
《财通证券有限责任公司关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组
之持续督导工作报告书（2012年度）》（以下简称“《2012年度持续督导工作报
告书》”）。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：轻纺城向开发公司发行股份及支付现金购买
的资产已经完成过户，轻纺城应向开发公司支付的现金对价已经完成支付，轻纺
城向开发公司非公开发行 186,603,450 股股份已在登记公司完成股份登记手续。
本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方做出与本次重组相关的主要承诺情况如下：
（一）盈利预测及补偿承诺
公司与开发公司就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，盈利预测如
下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产2012
年度盈利预测报告，标的资产预计2012年实现净利润合计为3,983.39万元；根据
评估报告测算的标的资产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43万元和
8,442.36万元（上述净利润数均应为标的资产扣除非经常性损益后的净利润数）。
开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年度），标的资产
当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股份回购及现金方式由开发公司向
本公司进行补偿。2、本公司将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的
资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内
已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补
偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）2014 年 3
月 26 日出具《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数
差异的鉴证报告》，采用收益法评估结果作为定价依据的收购标的资产在 2013
年实现的实际利润数已达到了利润预测数。
（二）股份限售承诺
开发公司承诺：本次重大资产重组中开发公司认购的轻纺城股份自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所
的规定执行。
截至本报告出具日，开发公司未出现违背上述承诺的情形。
（三）解决同业竞争的承诺
本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙
江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司
等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。由于该等市场资产目
前盈利状况欠佳，且部分资产权属存在一定的瑕疵，需较长时间予以解决。
开发公司就上述资产处置承诺如下：1、上市公司是开发公司所持有的轻纺
交易市场资产整合的唯一上市平台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司
的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其
他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有
市场必要的升级改造）。3、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市
场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重
组获得中国证监会核准之日起 5 年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本次
重组获得中国证监会核准之日起 5 年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能
力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在
其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司
以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注
入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，
并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承诺 5 年
期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以
彻底消除同业竞争。③开发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为
本公司的控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他股东
（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持本公司发
展的承诺。
截至本报告出具日，开发公司未出现违背上述承诺的情形。
（四）解决关联交易的承诺
开发公司关于规范和解决关联交易的承诺如下：1、本次交易完成后，开发
公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及
公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。2、本次交易完成后，开发公司与公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3、开
发公司和公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对
方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
截至本报告出具日，开发公司未出现违背上述承诺的情形。
（五）修改利润分配政策的承诺
开发公司承诺：在公司 2012 年半年报披露后提议召开股东大会，提议修改
《公司章程》中关于利润分配政策的内容，并在股东大会审议上述修改《公司
章程》中有关利润分配政策内容的议案时投赞成票。
截至本报告出具日，开发公司已履行上述承诺。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人未出现违背与
重大资产重组相关的主要承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述及实现情况
本独立财务顾问已在《2012 年度持续督导工作报告书》中披露，本次重组
的标的资产东升路市场、北联市场和重组后的轻纺城 2012 年度实现归属于母公
司的净利润分别超出相关盈利预测，并详细说明了盈利预测的实现情况及发表了
明确的持续督导意见，详细内容见轻纺城于 2013 年 4 月 11 日公告的《2012 年
度持续督导工作报告书》。
根据开发公司按坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]2 号《评估报
告》测算的标的资产 2013 年度盈利预测数据，标的资产 2013 年度净利润预测数
为 6,920.43 万元，根据天健出具的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际
盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审 2014（1401）号），本次收购
标的资产 2013 年度实现扣除非经常性损益后净利润 8,881.20 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，重组标的资产 2012 年、2013 年以及上市公司 2012 年实际实现的
净利润均超出了相应的盈利预测数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务发展状况
本次交易前后，公司的主营业务均为市场租赁及物业管理业务。通过本次重
组，大股东开发公司将优质市场资产注入轻纺城，减少了上市公司与大股东之间
的同业竞争，有效提升了公司经营规模，奠定了公司长期可持续发展的基础。
本次重组通过整合大股东资源优势与上市公司管理优势，搭建了统一的纺织
品交易平台，巩固了轻纺城作为纺织品集散地在全球的龙头地位，有效提升了上
市公司盈利能力，实现公司利益和股东价值的最大化。
2012 年度，公司实现营业收入 44,805.91 万元，营业利润 21,577.16 万元，
归属于母公司所有者的净利润 18,383.49 万元（上述 2012 年度财务数据为调整后
数据）；2013 年度，公司实现营业收入 67,956.75 万元，营业利润 40,574.15 万
元，归属于母公司所有者的净利润 36,505.36 万元。完成重组后轻纺城在 2012
年、2013 年的业绩均有所增长，主营业务发展良好。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为通过本次重组，有效提升了上市公司盈利能力，
业务发展基本符合重组预期和目标。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组不涉及公司主营业务、重大经营决策规则与程序、信息披
露等公司治理制度方面的调整。本次重组完成后，公司仍然按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及公司章程的要求规范运作，并
进一步完善了治理结构。
2012 年度公司关于治理结构与运行情况的说明详见 2013 年 4 月 11 日公告
的《2012 年度持续督导工作报告书》。
2013 年初至本报告书出具日，公司董事调整情况如下：
1、公司于 2014 年 3 月 11 日发布公告，称于近日收到董事长沈小军女士提
交的书面辞职报告，沈小军女士因年龄原因向董事会辞去公司董事、董事长（法
定代表人）、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事
会提名委员会委员职务。其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
2、公司于 2014 年 3 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于补选董事的提案》，翁桂珍女士当
选公司董事。
3、 2014 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第二十次会议选举翁桂珍女士
为公司第 七 届 董 事 会 董事 长 ， 任 期 至 本 届 董 事 会 届 满 之 日
（2015 年 3 月 15 日）。同次会议通过增补翁桂珍女士为公司第七届董事会战
略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期至本届董事
会届满之日（2015 年 3 月 15 日）。
2013 年初至本报告书出具日，公司监事调整情况如下：
1、公司于 2014 年 3 月 11 日发布公告，公司于近日收到监事会主席李为民
先生提交的书面辞职报告，李为民先生因工作原因向监事会辞去公司监事、监事
会主席职务。鉴于李为民先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，在选
举的新任监事就任前，李为民先生仍依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，
履行监事职务。
2、公司于 2014 年 3 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于补选监事的提案》，张国建先生当
选公司监事。
3、2014 年 3 月 26 日，公司第七届监事会第十四次会议选举张国建先生
为公司第七届监事会主席，任期至公司本届监事会届满之日
（2015 年 3 月 15 日）。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查后认为：交易各方严格按照重组方案履行相关责任和
义务，重组实施过程与公布的重组方案不存在实质性差异，截至本报告出具日，
未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
七、后续承诺及关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，本次财通证券对轻纺城重大资产重组的持续督
导将于轻纺城 2013 年度报告公告后到期，独立财务顾问提示投资者关注上市公
司及其实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定期、五分开等承
诺的持续履行情况。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江中国轻纺城集团股份有限公
司重大资产重组持续督导工作报告书》之盖章页）
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