东方花旗证券有限公司
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导报告
（2013年度）
独立财务顾问
二〇一四年四月
重要声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗证券”）担任武汉
塑料工业集团股份公司（现更名为“湖北省广播电视信息网络股份有限公司”，以下简称
“湖北广电”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳
证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组》等有关规定，对湖北广电进
行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了关于湖北广电重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易的持续督导报告。
本独立财务顾问对湖北广电重大资产重组出具持续督导意见的依据是湖北广电及交
易相关方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独
立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对湖北广电的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所
做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本
报告做任何解释或说明。
目 录
重要声明 ................................................................................................................. 2
释 义 ..................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 13
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 21
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 22
释 义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗证券
上市公司/武汉塑料 指 武汉塑料工业集团股份有限公司
湖北广电 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄樊 指 楚天襄樊有线电视股份有限公司
即原来楚天襄樊有线电视股份有限公司，2011 年 3 月
楚天襄阳 指
名称变更为楚天襄阳有线电视股份有限公司
一致行动人 指 楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊（楚天襄阳）
武汉广电 指 武汉广电数字网络有限公司
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代
中信国安 指
码：000839）
武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
经开零部件 指 武汉经开汽车零部件有限公司
1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入
楚天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余
额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购
买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发
本次重组/本次重大资产
指 行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购
重组/本次交易
买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股
权；向楚天金纬、楚天襄樊购买其全部资产及负债；
3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及
17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料
4,032 万股股份；
本次重大资产重组的组成部分，即武汉塑料与楚天数
字进行重大资产置换，拟置入楚天数字拥有的截止评
估基准日的全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的
本次资产置换 指
余额，拟置出武汉塑料拥有的截止评估基准日的全部
资产及负债，置换差额部分由武汉塑料向楚天数字非
公开发行股份购买
武汉经开将所持武汉塑料的股份全部转让给楚天数字
股份转让 指
的行为
楚天数字拥有的截止评估基准日的全部资产及负债扣
拟置入资产 指
除 17,500 万元现金后的余额
拟置出资产 指 武汉塑料拥有的截止评估基准日的全部资产及负债
本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括拟置
拟注入资产 指 入资产、武汉广电 100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全
部资产及负债
标的资产 指 拟注入资产和拟置出资产的合称
评估基准日 指 2010 年 3 月 31 日
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
《重组框架协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之框架协议》
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
《重组补充协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之补充协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
《股份转让协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之股份转让协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
《股份转让补充协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之补充协议》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
重组报告书 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（修订稿）》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
重组预案 指
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有
限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天
《置出资产交割协议》 指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事
宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、湖北省楚天数字
电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电
视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、
《注入资产交割协议》 指
楚天襄阳有线电视股份有限公司与湖北楚天金纬广播
电视信息网络有限公司关于重大资产重组注入资产交
割事宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有
限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天
《置出资产交接确认书》 指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事
宜之资产交接确认书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字
电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限
公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、、武汉广播
《注入资产交接确认书》 指
电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国
安信息产业股份有限公司关于重大资产重组注入资产
交割事宜之资产交接确认书》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理监督委员会
市总台 指 武汉广播电视总台
省总台 指 湖北广播电视台
省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
市财政局 指 武汉市财政局
省财政厅 指 湖北省财政厅
省广电局 指 湖北省广播电影电视局
国家广播电影电视总局（现为国家新闻出版广播电影
国家广电总局 指
电视总局）
中宣部 指 中共中央宣传部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上市公司法律顾问/国枫
指 北京国枫凯文律师事务所
凯文律师
拟注入资产审计机构/鹏 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（已被国富浩华会
指
城会计师/国富浩华 计师事务所吸收合并，现为瑞华会计师事务所）
拟置出资产审计机构/中
指 北京中证天通会计师事务所有限公司
证天通
拟注入资产、拟置出资产
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构/中企华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
《重组管理办法》 指
号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会
公告[2008]13 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元 指 人民币元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
根据《重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文
件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对完成收购的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就 2013 年度相关事项的督
导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
1、置出资产过户或交付情况
（1）资产交接情况
1）流动资产
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截止 2012
年 8 月 31 日，上市公司母公司流动资产账面值为 60,170,911.08 元。根据《置出资产交割
协议》及《置出资产交接确认书》，上述流动资产所有权已转移至经开零部件。
2）非流动资产
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截止 2012
年 8 月 31 日，上市公司母公司非流动资产账面值为 376,842,671.53 元。
① 长期股权投资
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截止 2012
年 8 月 31 日，上市公司母公司长期股权投资账面值为 233,284,649.72 元。
截止本报告出具日，上市公司母公司长期股权投资武汉神光模塑有限公司、武汉神
龙汽车塑胶件制造有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉燎原模塑有限公司、武汉
亚普汽车塑料件有限公司等五家公司股权已全部转移完毕，中国石化上海石油化工股份
有限公司的股权转让因其 2013 年股权分置改革处于股份锁定期尚无法办理。
② 固定资产及无形资产等
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截止 2012
年 8 月 31 日，上市公司母公司固定资产账面值为 114,965,266.13 元，主要由房屋建筑物
与设备类资产构成。
截止本报告出具日，上市公司固定资产已根据《置出资产交割协议》及《置出资产
交接确认书》转移经开零部件。上市公司母公司的房屋建筑物均已办理过户。
对于未完成过户手续的置出资产，经开零部件承诺：经开零部件公司努力在 2012 年
12 月 15 日前协助上市公司办理完毕须办理过户登记手续的全部置出资产的过户手续；对
于未办理完毕过户登记的资产自身给上市公司造成的损失由经开零部件公司承担。
（2）负债交接情况
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截止 2012
年 8 月 31 日，上市公司母公司负债为 295,878,210.42 元，其中流动负债为 291,478,210.42
元，非流动负债为 4,400,000.00 元。
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《置出资产交割协议》并经查验相关债权
人出具的债务转移同意函，截止本报告书出具之日，已取得债权人出具的债务转移同意
函的标的金额为 294,069,652.36 元，占武汉塑料母公司报表截止 2012 年 8 月 31 日经审计
负债总额 99.39%。其他未取得债权人关于债务转移同意函的金额：湖北省投资公司，
1,197,356.00 元、湖北省中南岩土工程有限公司，70,000.00 元，湖北省建筑集团工程有限
公司，541,202.06 元，占武汉塑料母公司报表截止 2012 年 8 月 31 日经审计负债总额的
0.61%。
截止报告出具之日，武汉塑料尚有部分债务无法取得债权人同意函，就上述事宜经
开零部件已出具承诺：对于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转移的债务，由本
公司承担赔偿责任；武汉塑料因上述债务所导致的必然的和合理的经济支出，由本公司
承担。
（3）员工安置情况
根据《重大资产重组框架协议》、《补充协议》、《置出资产交割协议》并经查验相关
劳动合同，与置出资产相关的全部人员（包括但不限于与武汉塑料及其分公司签署劳动
合同的高级管理人员、员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）已
与武汉塑料解除劳动合同，与经开零部件签订新的劳动合同，上述人员的人事劳动关系
和武汉塑料对其承担的各项义务（包括社会保障义务和其他保障义务）均由经开零部件
继受并负责安置；与置出资产相关的员工有关的全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，
均由经开零部件继受并负责解决。
2、注入资产过户情况
本次重大资产重组的注入资产为楚天数字拥有截止评估基准日的全部资产及负债扣
除 17,500 万元现金后的余额、武汉广电 100%股权、楚天金纬及楚天襄阳全部资产及负
债。根据武汉塑料与武汉经开、经开零部件、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、
武汉有线、中信国安签署的《注入资产交割协议》，根据该协议，以 2012 年 8 月 31 日
作为本次重组之资产交割基准日，以 2012 年 9 月 30 日作为注入资产之资产交割日。
（1）资产交接情况
1）楚天数字拥有的全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余额
经查验，截止本报告出具之日，楚天数字全部资产中除潜江市总口农场的一处房产
（账面净值119.1 万元）正在向有关部门申请办理中，其余资产均已移交给上市公司。
目前该土地房产由上市公司潜江分公司实际使用，未对公司的经营带来影响和损失。
为保证上市公司对该项资产拥有完整权利，2013年12月31日，楚天数字做出承诺，如在
2014年6月30日仍未协助上市公司办理完成该处土地房产的过户手续，楚天数字将在上述
期限届满后的15天内按照资产重组时的资产评估报告中该等土地房产的评估值一次性以
货币方式向上市公司购回并赔偿上市公司因此产生的任何损失。
2）武汉广电 100%股权
据武汉市工商局东西湖分局于 2012 年 9 月 29 日核发《企业变更通知书》以及武汉
市工商局信息中心于 2012 年 10 月 22 日出具的《企业信息咨询报告》，市总台、武汉有
线、中信国安已将持有武汉广电的全部股权转让予上市公司，工商变更登记手续已完成。
3）楚天金纬全部资产
经查验，截止本报告出具之日，楚天金纬公司全部资产均已移交给上市公司。
4）楚天襄阳全部资产
截止本报告出具之日，楚天襄阳全部资产均已移交给上市公司。
（2）负债交接情况
1）楚天数字
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《注入资产交割协议》并经查验相关债权
债务转移公告、相关债权人出具的债务转移同意函，截止本报告出具之日，楚天数字已
取得债权人出具的债务转移同意函的标的金额为 326,727,425.32 元，占其截止 2012 年 8
月 31 日短期借款、应付账款、其他应付款和长期借款总额的 93.11%；未取得确认函的
近百家，合计金额 10,562,788.11 元。其中最大金额 560,000 元，最小金额 0.40 元。
2）楚天金纬
楚天金纬已取得债权人出具的债务转移同意函的标的金额为 41,239,392.22 元，占其
截止 2012 年 8 月 31 日应付账款、其他应付款的 80.37%；未取得确认函的近百家，合计
金额 10,071,842.83 元。其中最大金额 1,801,800 元，最小金额 836.5 元。
3）楚天襄阳
楚天襄阳已取得债权人出具的债务转移同意函的标的金额为 40,005,723.92 元，占其
截止 2012 年 8 月 31 日应付账款、其他应付款的 82.10%；未取得确认函的近四十家，合
计金额 8,722,577.72 元。其中最大金额 658,000 元，最小金额 1,500 元。
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳分别出具相关承诺：公司将继续积极与相关债权人
沟通债务转移事宜以取得其出具的债务转移同意函，因未取得债务转移同意函而给上市
公司造成的损失将由我公司承担。
（3）员工安置情况
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《注入资产交割协议》的约定，楚天数字、
楚天金纬、楚天襄阳与注入资产相关的全部人员（包括但不限于高级管理人员、员工、
离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳动关系和楚天数字、楚
天金纬、楚天襄阳对其承担的各项义务（包括社会保障义务和其他保障义务）均由上市
公司继受并负责安置；与注入资产相关的员工有关的全部已有或潜在债权债务、劳动纠
纷，均由上市公司继受并负责解决。经查验，省台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、
楚天襄阳承诺：在上市公司更名手续完成之日起 30 日内协助上市公司办理完毕相关人员
的劳动合同签署手续以及社会保险和住房公积金缴存手续。
（4）过渡期损益的处理情况
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《置出资产交割协议》、《注入资产交割协
议》等的约定，置出资产在评估基准日至交割基准日的期间损益由经开零部件享有或承
担；自交割基准日至交割日期间置出资产的期间损益由经开零部件享有或承担；自评估
基准日至交割日期间注入资产的盈利（包括但不限于可分配利润）由上市公司享有，亏
损（包括但不限于实际发生的亏损）由重组方各自承担。
（二）证券发行登记的办理
2012 年 10 月 18 日，国富浩华会计师审验武汉塑料截止 2012 年 10 月 17 日新增注册
资本及实收资本情况，并出具“国浩验字[2012]817A168 号”《武汉塑料工业集团股份有限
公司非公开发行股票募集资金之验资报告》。根据该报告，截止 2012 年 10 月 17 日，楚
天数字实际投入净资产为人民币 396,926,205.10 元，楚天金纬实际投入净资产为人民币
437,218,770.83 元，楚天襄阳实际投入净资产为人民币 265,021,766.14 元，武汉有线、市
总台、中信国安实际投入持有的武汉广电 100%股权价值为人民币 1,098,070,240.07 元；
实际到位净资产合计为人民币 2,197,236,982.14 元，其中增加股本人民币 211,272,785 元。
经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2012 年 11 月 5 日出具的《证券
过户登记确认书》，武汉经开已将所持武汉塑料 4,032 万股股份转让予楚天数字，上述股
份转让事宜已办理完毕股份登记手续。
经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2012 年 11 月 6 日出具的《证券
预登记确认书》及《证券持有人名册》，武汉塑料本次向楚天数字发行 38,165,981 股、向
楚天金纬发行 42,040,266 股、向楚天襄阳发行 25,482,862 股、向市总台发行 27,715,715
股、向武汉有线发行 28,243,633 股、向中信国安发行 49,624,328 股人民币普通股 A 股已
办理完毕股份预登记手续，2012 年 11 月 20 日完成正式登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，截止本报告出具之日，本次重组相关各方已根据《重组框架协议》、《重组
补充协议》、《置出资产交割协议》、《置出资产交接确认书》等相关协议的约定实施置出
资产的交割。部分置出资产和负债的过户手续尚在办理中，上市公司及经开零部件已做
相应保障，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，截止本报告出具之日，本次重组相关各方已根据《重组框架协议》、《重组
补充协议》、《注入资产交割协议》、《注入资产交接确认书》等相关协议的约定实施注入
资产的交割。与注入资产相关的一切权利、义务、风险均已转移由上市公司享有或承担，
部分注入资产的过户手续尚在办理中，不影响注入资产的实际交割，不存在损害上市公
司及其股东利益的情形。
经核查，截止本报告出具之日，本次发行股份购买资产新增的股份已在登记结算公
司登记确认，发行登记的办理符合《重组管理办法》的相关规定，程序合法有效。
本独立财务顾问将继续持续督导企业完成尚未完成的置出资产、负债及注入资产的
过户手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《重组框架协议》、《重组补充协议》、《股份转让
协议》、《股份转让协议补充协议》、《关于盈利补偿的协议书》。
1、相关协议已经生效
相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意；中宣部、国家广
电总局、国务院国资委、湖北省国资委、湖北省财政厅等已批复同意本次重大资产重组
方案；中国证监会已核准本次重大资产重组方案并核准豁免楚天数字及其一致行动人的
要约收购义务。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
2、相关协议履行情况
关于《重组框架协议》、《重组补充协议》，武汉塑料已与武经开、经开零部件、楚天
数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安签署了《交割协议》；截止本
报告书签署日，协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的
行为，协议履行不存在法律障碍。
关于《业绩补偿协议》，①楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳业绩承诺期限为 2012 年，
届时将根据协议履行。②市总台、武汉有线、中信国安业绩承诺期限为 2012、2013、2014
年，届时将根据协议履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，
无违反约定的行为。
（二）相关承诺及其履行情况
1、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安、楚天网络、省
台的相关承诺
（1）关于股份的锁定期的承诺
楚天数字承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份 38,165,981 股以及通过协议
收购方式取得的股份 40,320,000 股自上市之日起三十六个月不转让；
楚天金纬承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 42,040,266 股自上市之日
起三十六个月不转让；
楚天襄阳承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 25,482,862 股自上市之日
起三十六个月不转让；
市 总 台承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 27,715,715 股，其中
13,857,858 股自上市之日起锁定 36 个月；另 13,857,857 股自上市之日起锁定 12 个月。
武汉有线承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 28,243,633 股，其中
14,121,817 股自上市之日起锁定 36 个月；另 14,121,816 股自上市之日起锁定 12 个月。
中信国安承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 49,624,328 股，其中
24,812,164 股自上市之日起锁定 36 个月；另 24,812,164 股自上市之日起锁定 12 个月。
经核查，截至本持续督导报告出具日，各交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为彻底解决未来上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情
况，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省总台（简称“承诺人”）分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或
间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能
的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其
他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业
务。
②承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞
争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，
并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与
上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。
③如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市
公司。
为了避免未来与上市公司可能的同业竞争，进一步细化避免同业竞争的措施，省台、
楚天网络特承诺如下：
①本次重组完毕后的二年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等
措施整合省内其他有线电视网络资产。
②如果本次重组实施完毕后二年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次
重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
如省总台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下
属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则省总台及楚天
网络控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上
市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，省总台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2014 年 1 月 30 日，上市公司公布最新重组报告书，拟将楚天视讯等网络资产注入到
上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，该承诺持续有效，相关各方无
违反上述承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
（3）关于规范关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天
网络及省总台分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
①将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关
联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参
照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
②严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交
易的法定程序和信息披露义务；
③保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
④相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程中，本独立财务顾
问将继续督促各方履行相关承诺。
2、关于武汉塑料重大资产重组过渡期间损益的承诺函
为了充分保证武汉塑料及中小股东利益不受损害，根据《重组框架协议》、《重组补
充协议》，各方达成一致意见如下：
（1）各方同意，本次重组完成前的上市公司滚存利润由新老股东共享。
（2）各方同意，自评估基准日至交割日期间注入资产的盈利（包括但不限于分配利
润）由武汉塑料享有，注入资产的亏损（包括但不限于实际发生的亏损)由重组方各自承
担。
（3）各方同意，自评估基准日至交割日期间置出资产的期间损益[包括但不限于可分
配利润或实际发生的亏损、经营性及非经营性有关的所有债权、债务（含或有负债）]由
武汉经开享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，重组各方无违反上述承诺的情
况。
3、关于有线宽带和视频点播业务的承诺
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电、楚天网络、市总台就相关事宜已出具
承诺，如有线宽带和视频点播无法取得经营资质证书，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、
武汉广电未来将不再从事视频点播业务；如果未来上市公司因此历史问题受到有关部门
的处罚及缴纳罚金，由注入资产方全部承担。
截止本报告出具日，视频点播业务已经获得省台、楚天网络授权经营。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程中，本独立财务顾
问将继续督促各方履行相关承诺。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
本次交易完成后，省总台将成为上市公司的实际控制人。为了保持重组完成后上市
公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，省总台、楚天网络、楚
天数字、楚天金纬、楚天襄阳（以下简称本单位）分别承诺如下：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，作为武汉塑料（下称“上市公
司”）的实际控制人，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，本单位承诺在作为
上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本单位及本单位控制的其他企业。
②保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务。
③ 本单位不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、做出决定。
（2）保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企业占用的情形。
④ 保证上市公司的住所独立于本单位及本单位控制的其他企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不和本单位及本单位控制的其他企业共用银行账
户。
③保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼职。
⑤ 保证上市公司依法独立纳税。
⑥ 保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（5）保持上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
②保证本单位除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证本单位控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
④保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程中，本独立财务顾
问将继续督促各方履行相关承诺。
5、关于标的资产盈利预测的承诺
为保障上市公司中小股东利益，鉴于本次交易在 2011 年度未能实施，为保障上市公
司利益，2012 年 2 月 29 日，交易各方与上市公司重新签署了《关于盈利补偿的协议书》
主要内容为：
（1）楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳补偿方式不变，补偿期限为2012年。
（2）武汉广电的盈利预测补偿期限为：如果2012年重组实施完毕，补偿期限为2012、
2013、2014年。
（3）如果武汉广电的盈利预数测需要补偿，则武汉广电总台、武汉有线、中信国安
同意在专项审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。届时该等股份
数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利，待锁定期届满时注销；补偿的具体计算方式如下：
①每年补偿的股份数量为：（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑦ 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
④此外，在补偿期限届满时，上市公司对武汉广电 100%股权进行减值测试，如：期
末减值额/武汉广电 100%股权的作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则市
总台、武汉有线、中信国安将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
楚天网络、省总台对《关于盈利补偿的协议》中楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳所
需承担的差额补足义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，各注入资产已完成 2013 年业绩
承诺，该承诺持续有效。本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
6、现金分红承诺
湖北广播电视台作为上市公司实际控制人承诺：
楚天三系公司代表本台在重组完成后的上市公司股东大会提案中会提出“在当年盈
利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股利。”的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投
赞成票。
2013 年 3 月 26 日，上市公司董事会审议通过拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
388,761,371 股为基数，每 10 股送现金 0.8 元（含税），共计分配股利 31,100,909.68 元，
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，该承诺持续有效。本独立财务
顾问将继续督促各方履行相关承诺。
7、关于置出资产过户等相关事项的承诺
2012 年 11 月，经开零部件出具了《承诺函》，针对置出资产债务转移事宜承诺：“对
于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转移的债务，由本公司承担偿还责任；武汉
塑料因上述债务所导致的必然和合理的经济支出，由本公司承担”；针对置出资产过户事
宜承诺：“本公司努力在 2012 年 12 月 15 日前协助上市公司办理完毕须办理过户登记手
续的全部置出资产的过户手续；对于上述未办理完毕过户登记的资产自身给上市公司造
成的损失由本公司承担。”
截止本报告签署日，该承诺持续有效，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承
诺。
8、关于注入资产过户等相关事项的承诺
对于未完成过户手续的注入资产，2012 年 10 月，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳分
别出具了《关于注入资产过户的承诺》：“（1）我公司将在上市公司更名手续完成之日起
六个月内协助上市公司办理完毕全部注入资产的过户手续；如果在上述期限内注入资产
的过户手续未办理完毕，由此给上市公司造成的损失将由我公司负责补偿。（2）我公司
将在上市公司更名手续完成之日起 60 日内协助上市公司办理完毕相关人员的劳动合同签
署手续以及社会保险和
