江西三川水表股份有限公司国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2013年度跟踪报告

  江西三川水表股份有限公司                                       2013 年度跟踪报告
                              国信证券股份有限公司
    关于江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票
                               2013 年度跟踪报告
                                           被保荐公司名称：江西三川水表股份有限
保荐机构名称：国信证券股份有限公司
                                           公司
                                           联 系 电 话 ： 0755 ～ 82130669 ，
保荐代表人姓名：张俊杰
                                           联 系 电 话 ： 0755 ～ 82130649 ，
保荐代表人姓名：林斌彦
     一、保荐工作概述
                项       目                                  工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件               公司在 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
                                            （以下简称持续督导期）发布如下主要公
                                            告：
                                                  2013 年 01 月 30 日，公司发布《2012
                                            年度业绩预告》；
                                                  2013 年 02 月 8 日，公司发布《第三届
                                            董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监
                                            事会第十二次会议决议公告》、《关于召开
                                            2013 年第一次临时股东大会的通知》、；
                                                  2013 年 02 月 26 日，公司发布《2013
                                            年第一次临时股东大会决议公告》；
                                                  2013 年 02 月 27 日，公司发布《2012
                                            年度业绩快报》；
                                                  2013 年 03 月 7 日，公司发布《关于回
                                            购股份实施股权激励计划的公告》
                                                  2013 年 03 月 25 日，公司发布《首次
                                            公开发行股票前已发行股份上市流通提示
                                            性公告》；
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                                    2013 年 03 月 29 日，公司发布《2012
                               年度报告摘要》、《2012 年年度报告披露提
                               示性公告》、《2012 年第一季度业绩预告》、
                               《 第 三 届 董事 会 第 二十一 次 会 议 决议 公
                               告》、《第三届监事会第十三次会议决议公
                               告》、《关于召开 2012 年度股东大会的通
                               知》、；
                                    2013 年 04 月 2 日，公司发布《关于完
                               成股份回购的公告》；
                                    2013 年 04 月 8 日，公司发布《第三届
                               董事会第二十二次会议决议公告》、《关于使
                               用募集资金与余江县自来水公司共同投资
                               设立余江县水务有限公司的公告》；
                                    2013 年 04 月 16 日，公司发布《关于
                               举行 2012 年度报告网上说明会的公告》；
                                    2013 年 04 月 19 日，公司发布《2013
                               年第一季度季度报告披露提示性公告》、《第
                               三届董事会第二十三次会议决议公告》、《第
                               三届监事会第十四次会议决议公告》、《关于
                               向激励对象授予限制性股票的公告》、；
                                    2013 年 04 月 20 日，公司发布《2012
                               年度股东大会决议公告》；
                                   2013 年 05 月 3 日，公司发布《第三届
                               董事会第二十三次会议决议公告》、《关于限
                               制性股票授予完成的公告》；
                                    2013 年 5 月 15 日，公司发布《关于全
                                    资子公司完成工商登记的公告》；
                                    2013 年 5 月 17 日，公司发布、《第三
                               届监事会第十五次会议决议公告》、《第三届
                               董事会第二十五次会议决议公告》《关于调
                               整募集资金投资项目建设进度的公告》；
                                    2013 年 5 月 23 日，公司发布《关于不
                               符 合 激 励 条件 限 制 性股票 注 销 完 成的 公
                               告》；
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                                   2013 年 5 月 27 日，公司发布《2012 年
                               度权益分派实施公告》；
                                   2013 年 5 月 30 日，公司发布《关于余
                               江县水务有限公司完成工商登记的公告》
                                   2013 年 7 月 12 日，公司发布《2013 年
                               半年度业绩预告》；
                                   2013 年 8 月 14 日，公司发布《关于取
                               得国际发明专利、计算机软件著作权及其他
                               专利的公告》；
                                   2013 年 8 月 23 日，公司发布《2013 年
                               半年度报告摘要》、《2013 年半年度报告披
                               露提示性公告》；
                                   2013 年 9 月 4 日，公司发布《关于参
                               加江西辖区上市公司投资者网上集体接待
                               活动的公告》；
                                   2013 年 9 月 25 日，公司发布《关于审
                               计机构名称更名的公告》；
                                   2013 年 10 月 15 日，公司发布《2013
                               年第三季度业绩预告》；
                                   2013 年 10 月 25 日，公司发布《2013
                               年第三季度报告披露提示性公告》；
                                   2013 年 10 月 30 日，公司发布《关于
                               对杭州国德科技有限公司增资的意向性公
                               告》、《关于使用募集资金参与鹰潭市供水有
                               限公司 22%股权龚爱转让（拍卖）的公告》、
                               《 第 三 届 董事 会 第 二十八 次 会 议 决议 公
                               告》；
                                   2013 年 11 月 19 日，公司发布《关于
                               董事、监事减持股份的公告》；
                                   2013 年 11 月 22 日，公司发布《关于
                               取得受让人确认书的公告》；
                                   2013 年 11 月 28 日，公司发布《关于
                               大股东、董事长减持股份的公告》；
                                   2013 年 12 月 9 日，公司发布《关于获
     江西三川水表股份有限公司                                  2013 年度跟踪报告
                                            得国家认定企业技术中心的公告》。
                                                上述信息披露文件由我公司保荐代表
                                            人认真审阅后，再报交易所公告。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数           不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但       持续督导期内，公司相关规章制度未更
                                            改或新建
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度               持续督导期内，公司相关规章制度均有
                                            效执行
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                   公司对募集资金实行专户存储制度，募
                                            集资金扣除承销费用、保荐费用后
                                            61054.6934 万元，根据财政部《关于执行企
                                            业会计准则的上市公司和非上市企业做好
                                            2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25
                                            号）的精神，公司于 2010 年末对发行费用
                                            进行了重新确认，将 公司 2010 年 3 月首次
                                            公开发行股票发生的人民币 2,270,356.00 元
                                            的路演费等费用，调整计入了当期损益，最
                                            终确认的募集资金净额为 612,817,290.00
                                            元。上述募集资金已经存在中国工商银行股
                                            份有限公司鹰潭四海支行
                                            （1506211029024580364）、中国工商银行股
                                            份有限公司鹰潭四海支行
                                            （1506211029024580240）、中国农业银行股
                                            份有限公司鹰潭市分行营业厅
                                            （14-391101040009899）、中国建设银行股
                                            份有限公司鹰潭市分行营业部
                                            （36001951100052503095）、中国建设银行
                                            股份有限公司鹰潭府前支行
                                            （36001951400052501414）、上海浦东发展
                                            银行南昌分行长天支行
                                            （64050154500000648）、中国银行股份有限
                                            公司鹰潭市分行营业部
                                            （742968883818091001）募集资金专用帐户
                                                截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资
                                            金已累计投入 419,568,456.86 元，募集资金
  江西三川水表股份有限公司                                        2013 年度跟踪报告
                                            专用账户余额为 227,758,454.18 元（含已结
                                            算利息）。
                                                在持续督导期内，我公司保荐代表人定
                                            期查询募集资金账户银行存款对账单及前
                                            往银行核实募集资金专用账户资金
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文       在持续督导期内，我公司保荐代表人对
                                            募集资金项目进行了现场检查，公司募集资
件一致                                      金项目进展情况与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                       持续督导期间，发行人共召开股东大会
                                            2 次，我公司保荐代表人列席 2012 年度股
                                            东大会
（2）列席公司董事会次数                         持续督导期间，发行人共召开董事会 9
                                            次，其中现场召开董事会 9 次。我公司保荐
                                            代表人列席 2 次董事会。
（3）列席公司监事会次数                         持续督导期间，发行人共召开监事会 4
                                            次，其中现场召开监事会 6 次。我公司保荐
                                            代表人列席 1 次监事会。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                持续督导期内，保荐代表人分别于 5 月
                                            6 日----11 日和 2014 年 3 月 7 日----8 日对公
                                            司进行了现场检查，检查了公司的生产经
                                            营、募集资金的存放和使用、公司治理、内
                                            部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况
                                            等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送           现场检查报告已按要求上传至保荐业
                                            务专区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况           发现的主要问题有：①审计委员会未留
                                            下每季度向董事会报告内部审计工作进度、
                                            质量及发现的重大问题等的书面报告记录
                                            ②季度内部审计报告对公司内部控制存在
                                            的问题未及时书面揭示③内部审计部门在
                                            年度内部审计工作报告中提交此一年度内
                                            部审计工作计划，而不是在年度结束前两个
                                            月提交④投资者关系活动记录表未及时在
                                            深圳证券交易所互动易网站刊载⑤募集资
                                            金项目进度、投资效益与招股说明书等不相
                                            符，公司已经对该事项进行了完整披露
                                                整改情况为： 与公司主要管理层开会
                                            沟通，主要管理层承诺整改：①做好审计委
                                            员会每季度向董事会报告内部审计工作进
                                            度、质量及发现的重大问题等的书面报告记
                                            录工作；②内部审计部门在季度内部审计报
  江西三川水表股份有限公司                           2013 年度跟踪报告
                                 告对公司内部控制存在的问题及时书面揭
                                 示，以便涉及部门、业务及时整改③内部审
                                 计部门在每个会计年度结束前二个月内向
                                 审计委员提交次一年度内部审计工作计划，
                                 以便更好安排下一年度工作④做好投资者
                                 关系活动记录表在深圳证券交易所互动易
                                 网站及时刊载工作；⑤公司认真研究、评估
                                 项目进度，仔细分析项目效益不符招股说明
                                 书的原因，调整项目进度
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                2013 年 3 月 25 日，本保荐机构出具《关
                                 于部分限售股份上市流通的核查意见》，认
                                 为：持有三川股份有限售条件流通股份的股
                                 东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解
                                 除限售数量、上市流通时间符合《中华人民
                                 共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
                                 票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板
                                 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
                                 规章的要求；公司对上述内容的信息披露真
                                 实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股
                                 份上市流通无异议。
                                     2013 年 3 月 29 日，本保荐机构出具《国
                                 信证券关于公司 2012 年度募集资金存放与
                                 使用专项核查报告》，认为：2011 年度，公
                                 司严格执行了募集资金专户存储制度，有效
                                 地执行了三方监管协议，已披露的相关信息
                                 及时、真实、准确、完整，不存在违反《深
                                 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
                                 引》的情况。
                                     2013 年 3 月 29 日，本保荐机构出具《关
                                 于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的
                                 核查意见》，认为：2012 年度，公司法人治
                                 理结构较为完善，现有的内部控制制度符合
                                 我国有关法规和证券监管部门的要求，在所
                                 有重大方面保持了与企业业务及管理相关
                                 的有效的内部控制，公司的《评价报告》较
                                 为公允地反映了公司 2012 年度内部控制制
                                 度建设、执行的情况。
                                     2013 年 4 月 8 日，本保荐机构出具《关
                                 于公司使用募集资金设立余江县水务有限
                                 公司的核查意见》，对此次超募资金的使用
                                 计划无异议。
                                     2013 年 5 月 17 日，本保荐机构出具《关
                                 于公司调整部分募集资金投资项目建设进
                                 度的核查意见》，对公司调整募集资金投资
                                 项目建设进度无异议。
                                     2013 年 10 月 30 日，本保荐机构出具
                                 《关于公司使用募集资金增资杭州国德科
                                 技有限公司的核查意见》，对本次超募资金
  江西三川水表股份有限公司                                            2013 年度跟踪报告
                                              使用计划无异议。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见             持续督导期内，公司不存在需要保荐人
                                              发表独立意见的事项，保荐人也未曾发表过
                                              独立意见。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                             公司不存在需要保荐人向交易所报告
                                              的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容                           不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况                 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                       不存在
（2）关注事项的主要内容                           不适用
（3）关注事项的进展或整改情况                     不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规              合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                     1次
（2）培训日期                                     2013 年 5 月 7 日
11.其他需要说明的保荐工作情况                     无
       二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
           事   项                     存在的问题                      采取的措施
1.信息披露                          （1）投资者关系活动记        1. 督促公司做好投资
                                录表未及时在深圳证券交易     者关系活动记录表在深圳
                                所互动易网站刊载             证券交易所互动易网站及
                                                             时刊载工作，要求公司要更
                                                             加注意信息披露工作，从严
                                                             要求，保证信息披露的及
                                                             时、准确、完整、公平，杜
                                                             绝因工作疏忽造成的信息
                                                             披露失误
                                                                 目前，公司投资者关系
                                                             活动记录表已经在深圳证
                                                             券交易所互动易网站刊载。
2. 公司内部制度的建立和             （1）审计委员会未留下        （1）督促做好审计委
                                每季度向董事会报告内部审     员会每季度向董事会报告
执行
                                计工作进度、质量及发现的重   内部审计工作进度、质量及
  江西三川水表股份有限公司                                     2013 年度跟踪报告
                             大问题等的书面报告记录       发现的重大问题等的书面
                                 （2）季度内部审计报告    报告记录工作
                             对公司内部控制存在的问题         （2）督促内部审计部
                             未及时书面揭示               门在季度内部审计报告对
                                 （3）内部审计部门在年    公司内部控制存在的问题
                             度内部审计工作报告中提交     及时书面揭示，以便涉及部
                             此一年度内部审计工作计划，   门、业务及时整改
                             而不是在年度结束前两个月         （3）督促内部审计部
                             提交                         门在每个会计年度结束前
                                                          二个月内向审计委员提交
                                                          次一年度内部审计工作计
                                                          划，以便更好安排下一年度
                                                          工作
                                                              公 司 内部 审计 工 作持
                                                          续增强中。
3．“三会”运作                 无
4.控股股东及实际控制人           无
变动
5.募集资金存放及使用            募集资金项目进度、投资        建议公司认真研究、评
                             效益与招股说明书等不相符， 估项目进度，仔细分析项目
                             公司已经对该事项进行了完     效益不符招股说明书的原
                             整披露                       因，调整项目进度
                                                              公 司 已经 通过 董 事会
                                                          调整募集资金项目进度。
6.关联交易                       无
7.对外担保                       无
8.收购、出售资产                 无
9.其他业务类别重要事项           无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介         无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、          无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
       三、公司及股东承诺事项履行情况
  江西三川水表股份有限公司                                  2013 年度跟踪报告
                                                   是否     未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                                 履行承诺   因及解决措施
    1．本公司主要股东三川集团关于避免同业竞争       是
的承诺
    为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，
控股股东三川集团出具了避免同业竞争承诺函。
    三川集团承诺：“本公司目前没有对与股份公司
相同或相近业务的企业进行投资或控制，且在直接
或间接持有股份公司 5%以上股份期间，本公司不对
任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进
行投资或进行控制。”
    三川集团补充承诺如下：
      （1）三川集团自身将不从事与股份公司生产
经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购从
事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司
等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、
发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务
直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
动，以避免与股份公司的生产经营构成新的、可能
的直接或间接的业务竞争。
      （2）无论是由三川集团自身研究开发的、或
从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、
经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受
让、生产的权利。
      （3）三川集团如拟出售与股份公司生产、经
营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均
有优先购买的权利；三川集团承诺在出售或转让有
关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何
独立第三方提供的条件。
      （4）如股份公司进一步拓展其产品和业务范
围，三川集团承诺将不与股份公司拓展后的产品或
业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品
或业务产生竞争的情形，三川集团按包括但不限于
以下方式退出与股份公司的竞争：A 停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；B 停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务；C 将相竞争的资产或业务
以合法方式置入股份公司；D 将相竞争的资产或业
务转让给无关联的第三方；E 采取其他对维护股份
公司权益有利的行动以消除同业竞争。
    （5）三川集团确认，上述承诺适用于三川集团
已控制或未来控制(包括直接控制和间接控制)的除
股份公司及其控股子企业以外的其他子企业。
  江西三川水表股份有限公司                             2013 年度跟踪报告
    2．本公司实际控制人、董事和高级管理人员关     是
于避免同业竞争的承诺
    为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，
本公司实际控制人和董事、高级管理人员李建林、
童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均出具了避免同
业竞争承诺函。
    以上人员均承诺：“本人及配偶、父母及配偶之
父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹目前没有对任何与
股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投
资、控制或担任高级管理人员；在直接或间接持有
股份公司 5%以上股份期间或担任股份公司副总经
理以上职务期间，不再对任何与股份公司从事相同
或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级
管理人员，并尽力阻止配偶、父母及配偶之父母、
子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股份公司从事相
同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高
级管理人员。”
    李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均
补充承诺如下:
    （1）承诺自身并确保本人控制（包括直接控制
和间接控制，下文中“控制”均指“直接控制和间
接控制”）的企业不会从事与股份公司生产经营有相
同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与
股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经
营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展
或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直
接或间接的业务竞争。
          （2）无论是由本人自身或本人控制的企业
研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的
与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股
份公司均有优先受让、生产的权利。
          （3）本人或本人控制的企业如拟出售与股
份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权
益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、
并保证本人控制的企业在出售或转让有关资产、业
务或权益时给予股份公司的条件不逊于向任何独立
第三方提供的条件。
          （4）如股份公司进一步拓展其产品和业务
范围，本人承诺不控制（包括直接控制和间接控制）
与股份公司拓展后的产品或业务相竞争的企业；若
  江西三川水表股份有限公司                            2013 年度跟踪报告
出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争
的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与股份
公司的竞争：A 确保本人控制的企业停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；B 确保本人控制的企
业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C 自
身及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益
以合法方式置入股份公司；D 确保本人控制的企业
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；E 采取其
他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞
争。
    （5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之
父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。
    3、国信弘信承诺其及其控制的企业不从事对发
行人构成竞争或可能构成竞争或潜在竞争的业务或
活动。
    3．股份锁定承诺                              是
     本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对
所持股份自愿锁定的承诺：
    公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、
李强祖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
    除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人
股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、
孔华