股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临 2014-009
无锡华光锅炉股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行如下修订：
原第一百六十九条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例
除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司
可供分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方
为通过。股东大会在审议利润分配方案时，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专
线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、公司因前述本条第一款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）公司利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；
2、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现修改为：第一百六十九条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
归属于上市公司股东的净利润的 30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红
条件和比例处理。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明确意
见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立
董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案前，应该通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题.
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分配方
案。
（五）公司利润分配政策的调整或变更
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境发生变化或现
有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可对利润分配政策进行调整或
变更。
2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事
和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
本次《公司章程》条款的修订已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，还须
提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
2014 年 4 月 3 日
