江苏鹿港科技股份有限公司
关于出售湖南拓普竹麻产业开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参股的湖南拓普竹
麻产业开发有限公司（以下简称“湖南拓普”）16.24%的股权根据湖南拓普注册资本
为定价依据，转让给湖南拓普的其他股东，转让价为人民币贰仟陆佰柒拾玖万元
（￥26,790,000.00）。
● 本次转让不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经湖南拓普的股东会
审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
2007 年鉴于公司对新兴纤维——竹纤维未来走势的看好，经研究讨论之后，决
定参股湖南拓普 16.24%的股权，投资金额为 2679 万元。但由于近年来的纺织市场持
续低迷，加上该公司地处偏远，日常管理等存在一些问题，该公司的生产经营状况一
直未达到预期效果，处于亏损状态。从 2012 年开始，公司一直寻求将该股权进行转
让。近日，公司与湖南拓普的原个人股东潘小明达成一致，拟将参股的湖南拓普的
16.24%股权按照原始出资额进行转让，并签署了《股权转让协议》。
湖南拓普股东会审议通过了上述股权转让事项，其他股东均已同意放弃优先认购
权。
（二） 审批程序
公司于 2014 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议了关于公司转
让持有湖南托普竹麻产业开发有限公司股权的议案，公司全体董事一致通过该议案，
同意公司以 2679 万元人民币的价格出售湖南拓普 16.24%的股权。
公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合法律、法规及公司章程
的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允，合理，不存
在损害公司和股东利益的情绪、公司出售参股公司的股权，有利于公司盘活资产，维
护公司全体股东的基本权益，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战
略。同意公司以 2,679 万元人民币的价格出售参股子公司湖南拓普竹麻产业开发有限
公司 16.24%的股权。
二、 交易对方基本情况
股权接收方为自然人潘小明，住址：浙江省萧山市；身份证号码
33012119631105****；潘小明原来持有湖南拓普 6.50%的股份。本次受让后，潘小明
共持有湖南拓普 22.74%的股权。
三、 交易标的基本情况
1、概况
名称：湖南拓普竹麻产业开发有限公司
法定代表人：宋德武
注册资本：165,000,000 元
实收资本：165,000,000 元
企业性质：有限责任公司
住所：湖南省南县茅草街镇银河路
经营范围：竹、麻产品开发、生产、销售；浆纸、化学纤维、化学纺织品制造、
销售；政策允许经营的农副产品收购，销售（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、交易标的生产经营情况
湖南拓普最近三年主要从事浆粕生产经营。经审计，截至 2013 年 12 月 31 日，
湖南拓普的资产总额为 59,112.91 万元，净资产为 1,885.48 万元，2013 年营业收入为
6,052.17 万元，净利润为-7,879.13 万元。
四、 协议基本内容
1、转让股权及作价
本次股权转让的转让价格以湖南拓普的注册资本为定价依据。公司持有的湖南拓
普 16.24%的股权价格确定为人民币贰仟陆佰柒拾玖万元（￥26,790,000）。
2、付款方式和时间
本次股权转让的转让价款全部以现金方式分期支付。潘小明应于协议生效之日
起 15 日内，按照股权转让对价总额的 30%向公司支付首期转让款，即人民币
8,037,000 元，其余款项由潘小明在协议生效之日起 36 个月之内逐步付清；同时
双方约定，在协议生效之日起 24 个月内，潘小明向公司支付的股权转让款金额
不低于本次股权转让对价总额的 70%。
3、工商变更登记
双方应自协议签订之日起 30 日内共同向工商行政管理机关办理相应的变更
登记手续。
五、本次股权转让对公司的影响
21 世纪之初，常规粘胶纤维市场快速发展、新型粘胶纤维市场发展起步。公
司身处纺织行业，深知新型纤维对纺织发展的重要性，同时对竹纤维防菌、抗菌、
吸汗等特有功效的青睐，决定投资 2679 万元参股湖南拓普公司 16.24%的。
但 2010 年以来，由于外部经济和原材料价格的大幅波动、国内纺织行业景
气度下滑，以常规粘胶短纤为代表的粘胶纤维产品价格出现下滑。因此在常规粘
胶纤维价格下滑、环保要求不断提高、同时竹子的价格不断上涨的背景下，湖南
拓普出现持续亏损。从 2012 年开始，公司一直寻求将该股权进行转让。近日，公司
与湖南拓普的原个人股东潘小明达成一致，拟将参股的湖南拓普的 16.24%股权按照原
始出资额进行转让，并签署了《股权转让协议》。
公司出售参股公司的股权，有利于公司盘活资产，维护公司全体股东的基本权
益，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略。
六、备查文件
1、公司第二届董事第二十二次会议决议
2、第二届董事会第二十二次会议独立董事意见
3、公司与潘小明签订的《股权转让协议》
4、湖南拓普《股东会决议》
特此公告！
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 3 月 31 日
