宁波圣莱达电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 宁波圣莱达电器股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 圣莱达
股票代码：
信息披露义务人：北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层107室
通讯地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层107室
股份变动性质：增加
信息披露义务人：新疆建信天然股权投资有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼98号房间
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼98号房间
股份变动性质：增加
信息披露义务人：北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层115室
通讯地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层115室
股份变动性质：增加
信息披露义务人：北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层116室
通讯地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层116室
股份变动性质：增加
信息披露义务人：新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼112号
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼112号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年【】月【】日
信息披露义务人声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布
的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波圣莱达电器股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波圣莱达电器股
份有限公司中拥有权益的股份；
（四）本次权益变动是宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产重组的一部
分。因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：
1、本次交易需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
出任何解释或者说明。
目 录
释义......................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍............................................................................... 6
第二节 权益变动目的及未来十二个月继续增减持计划................................. 14
第三节 信息披露人本次权益变动信息............................................................. 15
第四节 前六个月内买卖圣莱达上市交易股份的情况..................................... 31
第五节 其他重大事项......................................................................................... 32
第六节 备查文件................................................................................................. 33
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
圣莱达 指 宁波圣莱达电器股份有限公司，股票代码：000759
本公司向金阳光出售本公司除 1.4 亿元货币资金以外的全部资
本次交易/本次重大
指 产和负债；同时，向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有
重组
的祥云飞龙 100%股份
拟置出资产/拟出售 本公司除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债
指
资产
拟注入资产/拟购买 祥云飞龙 100%的股份
指
资产
报告书/本报告书 指 《宁波圣莱达电器股份有限公司简式权益变动报告书》
中源兴融 指 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
建信天然 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业
天原国投 指 北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
中融天然 指 北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
聚源祥瑞 指 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
祥云飞龙 指 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
腾龙投资 指 祥云县腾龙投资有限责任公司
《重大资产出售协 圣莱达与圣利达签署的《重大资产出售协议》
指
议》
《发行股份购买资 圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利达签署的《发行股份购买
指
产协议》 资产协议》
《重大资产出售协 圣莱达与金阳光签署的《重大资产出售协议之补充协议》
指
议之补充协议》
《发行股份购买资 圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利达签署的《发行股份购买
指
产协议》 资产协议》
《发行股份购买资 圣莱达与祥云飞龙的全体股东及金阳光签署的《发行股份购买
指
产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
龙源智博 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
准则 15 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 信息披露义务人介绍
一、本次权益变动概况
本次权益变动是宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产重组的一部分。信息
披露义务人增加其在圣莱达中拥有权益的股份是由于圣莱达重大资产重组中向
祥云飞龙全体股东发行股份引起的。在本次收购中，一致行动人情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中源兴融 15,008,630 1.60%
2 建信天然 14,489,118 1.55%
3 天原国投 10,866,839 1.16%
4 中融天然 5,433,419 0.58%
5 聚源祥瑞 1,811,140 0.19%
6 合计 47,609,146 5.08%
乌鲁木齐天然道投资管理有限公司是中源兴融、建信天然和天原国投三家的
执行事务合伙人，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司控股股东为袁圣尧；中融天
然执行事务合伙人为建信天然（北京）投资顾问有限公司（委派袁圣尧为代表），
其为袁圣尧和吴兴华各持股 50%；聚源祥瑞控股股东为吴兴华。
由于上述五家机构具有关联关系，且均为以投资为主业的企业，在经营行为
和投资目的高度趋同和一致的情况下，上述五家机构构成一致行动人，合并持股
为 5.08%。
二、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人：北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 107 室
执行事务合伙人： 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：罗黎明）
注册资本： 10,010 万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012 年 11 月 19 日
营业执照注册号： 110106015395490
税务登记证号： 110106057352349
经营范围： 投资管理；投资咨询
2、产权控制关系
北京文鹏金瑞
边海波 40%
房地产开发有
限公司 58.33%
杨建民 60%
刘玉亭 16.67%
袁圣尧 90%
方玉荣 12.5%
刘文鹏 12.5% 周欣 10%
北京玉亭房地 彭文剑 15.98% 乌鲁木齐天然
产开发有限公 道投资管理有
司 75.93% 袁圣尧 7.99% 限公司 0.10%
北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
执行事务合伙
罗黎明 中国 北京 无
人委派代表
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（二）新疆建信天然股权投资有限合伙企业
1、基本情况
公司名称： 新疆建信天然股权投资有限合伙企业
住所： 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园办公楼 98 号房间
执行事务合伙人： 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：袁圣尧）
注册资本： 15,920 万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012 年 6 月 28 日
营业执照注册号： 650000078000891
税务登记证号： 65010459915622X
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围：
股权等方式持有上市公司股份。
2、产权控制关系
彭长虹 90% 新疆东方健宏
股权投资管理 朱启召 1.88%
喻瑞洋 10% 有限公司
朱君 12.56%
4.65% 彭长虹 88.37%
梁洪波 6.28%
喻瑞洋 6.98%
徐鹏 6.28%
袁圣尧 90% 陈晓伟 94%
曾小山 90% 袁圣尧 18.84%
周欣 10% 陈小红 6%
陈正良 10% 周欣 6.28%
王二民 8.79%
乌鲁木齐天然道投 北京融汇通达投资 新疆东方道智股权 湖南永旺置业有
资管理有限公司 管 理 有 限 公 司 投资合伙企业（有 限公司 18.84% 刘丽萍 9.55%
6.28% 1.26% 限合伙）1.26%
彭文剑 1.88%
新疆建信天然股权投资有限合伙企业
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
执行事务合伙
袁圣尧 中国 北京 无
人委派代表
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（三）北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 115 室
执行事务合伙人： 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：罗黎明）
注册资本： 6,020 万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012 年 12 月 11 日
营业执照注册号： 110106015312110
税务登记证号： 110106055587638
经营范围： 投资管理。
2、产权控制关系
边海波 40%
杨建明 60%
北京文鹏金瑞房
地产开发有限公
司 58.33%
袁圣尧 90% 刘玉亭 16.67% 刘文鹏 19.93%
方玉荣 12.5% 刘文星 24.92%
周欣 10%
刘文鹏 12.5%
彭文剑 16.61%
乌鲁木齐天然道投资管 北京玉亭房地产开发有 袁圣尧 0.17%
理有限公司 0.17% 限公司 38.21%
北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
执行事务合伙
罗黎明 中国 北京 无
人委派代表
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（四）北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 116 室
执行事务合伙人： 建信天然（北京）投资顾问有限公司（委派代表：袁圣尧）
注册资本： 3,050 万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012 年 10 月 18 日
营业执照注册号：
税务登记证号：
经营范围： 投资管理。
2、产权控制关系
袁圣尧 50%
吴兴华 50%
建信天然（北京）投资 陈立伟 65.57% 陈晓伟 34.10%
顾问有限公司 0.33%
北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
执行事务合伙
袁圣尧 中国 北京 无
人委派代表
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（五）新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
1、基本情况
公司名称： 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园办公楼
住所：
112 号
执行事务合伙人： 乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司（委派代表：吴兴华）
注册资本： 5,100 万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012 年 7 月 25 日
营业执照注册号：
税务登记证号： 65010459917505X
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票
经营范围：
或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、产权控制关系
司黎明 1.96% 吴兴华 100.00%
孙铭泽 4.95% 郭昕 9.80%
乌鲁木齐聚源股权投资
吴兴华 76.47% 王湘远 4.95% 胡仁本 0.99% 管理有限公司 0.99%
新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
3、信息披露义务人之董事及主要负责人的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
执行事务合伙
吴兴华 中国 北京 加拿大
人委派代表
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
第二节 权益变动目的及未来十二个月继续增减持计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产重组的一部分。信息
披露义务人增加其在圣莱达中拥有权益的股份是由于圣莱达重大资产重组中向
祥云飞龙全体股东发行股份引起的。上市公司圣莱达拟向宁波金阳光电热科技有
限公司出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向祥云飞龙的全体股
东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份。
本次交易完成后，上市公司圣莱达的主营业务将彻底转变。圣莱达将成为一
家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以 0#锌、精铅、铟、银、
金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强
发展优势的再生资源综合回收利用企业。
二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划
信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
第三节 信息披露人本次权益变动信息
一、信息披露义务人持有圣莱达股份的情况
（一）本次交易前后信息披露义务人持有圣莱达股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有任何圣莱达股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有圣莱达股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中源兴融 15,008,630 1.60%
2 建信天然 14,489,118 1.55%
3 天原国投 10,866,839 1.16%
4 中融天然 5,433,419 0.58%
5 聚源祥瑞 1,811,140 0.19%
6 合计 47,609,146 5.08%
（二）本次交易前后上市公司股本结构变化
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
持股 持股
持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
(%) (%)
1 祥云县腾龙投资有限公司 424,994,860 45.41
2 宁波金阳光电热科技有限公司 61,200,000 38.25 61,200,000 6.54
3 爱普尔（香港）电器有限公司 40,000,000 25.00 40,000,000 4.27
4 祥云县众诚投资有限公司 29,503,467 3.15
航建航空产业股权投资（天津）有限
5 28,468,257 3.04
公司
西藏博信基石创业投资基金合伙企业
6 25,880,234 2.77
（有限合伙）
西藏天然道创业投资管理
7 20,455,737 2.19
有限公司
江苏国投衡盈创业投资中心（有限合
8 18,011,724 1.92
伙）
北京中源兴融投资管理中心（有限合
9 15,008,630 1.60
伙）
10 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 14,489,118 1.55
新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有
11 13,886,008 1.48
限合伙）
珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合
12 12,998,411 1.39
伙）
北京天原国投投资管理中心（有限合
13 10,866,839 1.16
伙）
苏州相城经济开发区相发投资有限公
14 10,787,228 1.15
司
上海正同德石投资合伙企业（有限合
15 10,774,852 1.15
伙）
昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合
16 10,504,611 1.12
伙）
建信金圆（厦门）股权投资合伙企业
17 10,352,094 1.11
（有限合伙）
北京华博鑫业投资管理中心（有限合
18 9,834,489 1.05
伙）
新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有
19 9,551,951 1.02
限合伙）
深圳市建银南山创业投资合伙企业
20 9,058,081 0.97
（有限合伙）
浙江龙信股权投资合伙企业（有限合
21 9,056,482 0.97
伙）
22 金石投资有限公司 9,056,482 0.97
新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有
23 7,244,559 0.77
限合伙）
新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有
24 7,244,559 0.77
限合伙）
新疆东方弘业股权投资合伙企业（有
25 6,470,058 0.69
限合伙）
26 新疆广德基石股权投资有限合伙企业 6,470,058 0.69
27 新疆凯康股权投资有限公司 5,433,419 0.58
北京中融天然投资管理中心（有限合
28 5,433,419 0.58
伙）
29 北京华力鑫业投资管理有限公司 4,917,244 0.53
30 武汉中部建设投资中心（有限合伙） 3,622,279 0.39
31 杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙） 3,622,279 0.39
32 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） 3,550,356 0.38
宁波睿思股权投资合伙企业（有限合
33 3,550,356 0.38
伙）
34 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） ` 0.28
35 何思俊 2,588,023 0.28
36 荣笠棚 1,811,140 0.19
37 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 1,811,140 0.19
38 湖北盛世高金创业投资有限公司 1,294,011 0.14
39 云南环能电力发展有限公司 1,294,011 0.14
北京龙商建投资产管理中心（有限合
40 1,284,163 0.14
伙）
41 吴逸之 1,035,209 0.11
深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有
42 983,448 0.11
限合伙）
43 其他社会公众股东 58,800,000 36.75 58,800,000 6.28
44 合计 160,000,000 100.00 935,862,053 100.0
本次交易前，金阳光持有本公司 6,120 万股股份，占本公司股份总数的
38.25%，为本公司的控股股东。杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。
根据交易价格 630,000.00 万元和本次发行价格 8.12 元/股计算，本次交易完
成后，腾龙投资持有本公司 424,994,860 股股份，占本公司发行后总股本的
45.41%，成为本公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资 90%的股权，成为本公司
的实际控制人。
二、本次权益的基本情况
（一）本次交易的总体方案
本公司向金阳光出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向祥云
飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份。
本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上
述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机
构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。
（二）重大资产出售
本公司拟将除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第 1002 号《评估报告》，截至
评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估
值为 31,393.13 万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红 2,880.00 万元，拟
置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即 28,513.13 万元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与
该等负债等额的现金。
（三）发行股份购买资产
本公司向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股
份。
依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第 2002 号《评估报告》，截至
评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为
631,400.00 万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产
的交易价格为 630,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第二届
董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公
司股票交易均价，即 8.3 元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施
2013 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），因
此本次发行价格调整为 8.12 元/股。
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为
775,862,053 股。
三、《重大资产出售协议》的主要内容
2013 年 10 月 17 日，公司与圣利达（金阳光前身）签署了《重大资产出售
协议》，公司拟向圣利达出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债。上述
协议主要内容如下：
（一）置出资产及出售
1、双方同意根据协议规定的条款和条件，由公司向圣利达出售公司除 1.4
亿元货币资金以外的全部资产和负债，置出资产的范围以具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构出具的评估报告为准。
2、圣利达同意按照置出资产在交割日的状况，完全地受让置出资产，并按
照协议的规定支付全部置出资产转让价款。圣利达确认，其已充分知悉置出资产
目前及于交割日存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可
能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律
诉讼等）。圣利达不会由于置出资产瑕疵要求公司在协议项下承担法律责任，亦
不会由于置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更协议。在存在置出资产瑕疵
的情况下，圣利达将继续履行其在协议项下的所有义务。
3、双方一致确认，重大资产出售与发行股份购买资产构成公司本次重组不
可分割的两个组成部分，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、同时生效，
任何一个组成部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一
个也不予实施。
（二）置出资产的定价方式和价款支付
1、双方同意，由公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置
出资产在评估基准日的价值进行评估，置出资产的交易价格将以评估机构对置出
资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。
2、置出资产的预估基准日为 2013 年 9 月 30 日，置出资产的预估值为 31,000
万元。
3、双方同意，上述置出资产的转让价款在协议所述交割日由圣利达以现金
方式一次性交付公司。
4、自评估基准日至交割日期间，如公司根据相关规定进行现金分红且分红
资金来自于置出资产，则应相应调减置出资产的交易价格，调减金额与现金分红
金额相等。
（三）置出资产交割以及过渡期损益安排
1、为完成置出资产的交割手续，置出资产由公司直接向圣利达或圣利达指
定的第三方履行交付义务。双方应共同确定置出资产的
