宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易事项的事前认可意见

                   宁波圣莱达电器股份有限公司
      独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
                涉及关联交易事项的事前认可意见
    宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东宁波金阳
光电热科技有限公司(以下简称“金阳光”)出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部
资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（下称“祥云飞龙”）的
全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份(以下简称“本次重大资产
重组”)。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，公司董事会拟于 2014 年 3 月
29 日召开第二届董事会第十三次会议审议本次重大资产重组相关议案，我们作
为公司的独立董事，审阅了本次重大资产重组相关的协议、重组预案及拟提交第
二届董事会第十三次会议审议的其它议案，现就本次重大资产重组的相关事项发
表事前认可意见如下：
    1、公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。
其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，金阳光持有圣莱达 6,120 万股股
份，占圣莱达股份总数的 38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳
光为拟出售资产的受让方，故本次交易构成关联交易。
    2、本次交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
    3、本次重大资产重组有利于改善公司的经营状况、增强持续盈利能力，有
利于公司增强抗风险能力。
    4、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，祥云县腾龙投资有限公司
（以下简称“腾龙投资”）及实际控制人杨龙已承诺保证公司的独立性。
    5、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的
及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，本次评估结果具有公允性。
    公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中
小投资者利益。
    6、腾龙投资拟以其拥有祥云飞龙股份认购公司非公开发行的股份，腾龙投
资已经承诺，腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让，符合可以向公司股东大会申请免于发出要约的情形，经公司
股东大会非关联股东审议表决同意后，可以免于以要约方式增持股份。
    7、同意《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    8、我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产出
售及发行股份购买资产涉及关联交易事项的事前认可意见》签署页）
     独立董事签字：
                      任德慧:
                      杨运杰:
                      王   焱:
                                                      2014 年 3 月 29 日