宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

                宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事
     关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
                                  独立意见
    宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东宁波金阳光电
热科技有限公司（以下简称“金阳光”）出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和
负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（下称“祥云飞龙”）的股东发行股
份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2012 年修订）、公司的章程及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就本次重
大资产重组发表如下独立意见：
    1、公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，
本次重大资产出售的交易对方为金阳光，金阳光持有圣莱达 6,120 万股股份，占圣
莱达股份总数的 38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳光为拟出售资
产的受让方，故本次交易构成关联交易。
    2、本次交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
     3、本次重大资产重组有利于改善公司的经营状况、增强持续盈利能力，有利
于公司增强抗风险能力。
    4、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，腾龙投资及实际控制人杨龙已
承诺保证公司的独立性。
    5、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预
期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，本次评估结果具有公允性。
    公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参
考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资
者利益。
    6、腾龙投资拟以其拥有祥云飞龙股份认购公司非公开发行的股份，腾龙投资已
经承诺，腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让，符合可以向公司股东大会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会
非关联股东审议表决同意后，可以免于以要约方式增持股份。
    7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的 4 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关
法规和公司章程的规定。
    8、同意《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
    9、本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易事项尚需获得公司股
东大会审议批准和中国证监会核准。。
（本以无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页）
    独立董事签字：
                           任德慧：
                           杨运杰：
                           王   焱：
                                                        2014 年 3 月 29 日