海通证券股份有限公司
关于
宁波圣莱达电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2014年 3月 特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”）的委托，担任宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供圣莱达全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由圣莱达、云南祥云飞
龙再生科技股份有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：
其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由圣莱达董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对圣莱达的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对圣莱达的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒圣莱达全体股东及其他投资者务请认真
阅读圣莱达董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格
式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。目录
第一节释义. 1
第二节重大事项提示. 4
一、本次重组的交易风险. 4
二、本次重组后的相关风险. 5
三、其他风险. 8
第三节交易概述. 9
一、本次交易的背景和目的. 9
二、本次交易的决策过程和批准情况. 11
三、本次交易的主要内容... 12
四、本次交易构成关联交易. 16
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市. 16
六、本次交易的审议表决情况. 19
第四节上市公司基本情况... 20
一、公司基本情况. 20
二、公司设立及历次股权变更情况. 20
三、公司最近三年的重大资产重组情况. 25
四、公司主营业务发展情况. 25
五、公司主要财务数据... 25
六、公司控股股东和实际控制人情况. 26
第五节交易对方基本情况... 28
一、重大资产出售的交易对方的基本情况. 28
二、发行股份购买资产的交易对方的基本情况. 31
第六节交易标的情况. 138
一、拟置出资产基本情况. 138
二、拟置出资产的资产评估情况. 140
三、拟注入资产基本情况. 148
四、拟注入资产的资产评估情况. 195 第七节与本次交易有关的协议和安排... 207
一、《重大资产出售协议》的主要内容. 207
二、《重大资产出售协议之补充协议》的主要内容. 210
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容... 211
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容. 216
五、《利润预测补偿协议》的主要内容. 217
第八节独立财务顾问核查意见... 221
一、基本假设. 221
二、本次交易的合规性分析... 221
三、本次交易定价的公平合理性分析. 235
四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析. 242
五、本次交易对公司治理机制的影响. 246
六、本次交易资产交付安排的说明... 258
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响. 261
八、本次交易有关盈利预测的补偿安排. 263
九、同业竞争与关联交易. 264
十、本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关的意见. 273
十一、独立财务顾问内核程序及内核意见... 273
十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见. 274 第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本报告指
海通证券股份有限公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书指
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
圣莱达、公司、上市公司指宁波圣莱达电器股份有限公司
本独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司
金阳光指
宁波金阳光电热科技有限公司（原名“宁波圣利达投资咨询有限公司”），圣莱达的控股股东
圣利达指
宁波圣利达投资咨询有限公司，系宁波金阳光电热科技有限公司前身
祥云飞龙指
云南祥云飞龙再生科技股份有限公司，原名云南祥云飞龙有色金属股份有限公司
飞龙实业指
祥云县飞龙实业有限责任公司，祥云飞龙的前身
腾龙投资指
祥云县腾龙投资有限公司，祥云飞龙的控股股东
龙盘矿业指
祥云县龙盘矿业有限责任公司，祥云飞龙的全资子公司
钦州飞龙指
广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司，原名广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任公司，祥云飞龙的全资子公司
南涧飞龙指
南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司，祥云飞龙的全资子公司
三鑫合金指
祥云县三鑫合金有限责任公司，祥云飞龙的全资子公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
指
公司向金阳光出售公司除 1.4 亿元货币
资金以外的全部资产和负债；同时，向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%股份
拟置出资产、拟出售资产指
公司除 1.4 亿元货币资金以外的全部资
产和负债
拟注入资产、拟购买资产指祥云飞龙 100%的股份
《重大资产出售协议》指
圣莱达与圣利达签署的《重大资产出售协议》
《重大资产出售协议之补充协议》
指
圣莱达与金阳光签署的《重大资产出售协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议》指
圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利达签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
指
圣莱达与祥云飞龙的全体股东及金阳光签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润预测补偿协议》指
圣莱达与腾龙投资签署的《利润预测补偿协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
证券登记结算公司指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中伦律师指北京市中伦律师事务所
众华指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
龙源智博指北京龙源智博资产评估有限责任公司
天职国际指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与解答》
指
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》指
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 二次物料指
钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该等物料经回转窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素的混合物
湿法炼锌指
现代锌冶炼方法之一，是用酸性溶剂从含锌物料中浸取锌，再从浸取液中还原制取金属锌的方法
固废指固体废弃物
氧气底吹炉指主要用于冶炼铜、铅等有色金属的装置
锌浸出渣指经浸取金属后剩余的渣料
品位指
矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示
回转窑指
旋转煅烧窑（俗称旋窑），用于建材、冶金、环保等行业。在冶金行业，主要用于对矿石、精矿、中间物等进行烧结、焙烧、氧化等处理
元指人民币元
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。第二节重大事项提示
一、本次重组的交易风险
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）拟注入资产估值风险
本次交易中评估机构对拟注入资产采用了收益法和市场法进行评估，并取收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果，拟注入资产祥云飞龙 100%股份评估价值为 631,400.00 万元，相较祥云飞龙评估基准日母公司报表所有者权益，
增值率为 111.79%。虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）盈利预测风险
根据经天职国际审核的拟注入资产盈利预测及上市公司备考盈利预测，2014年预测归属于母公司所有者的净利润分别为 57,445.09万元、58,890.09万元。盈
利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟注入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）拟注入资产权属瑕疵风险
截至本报告签署日，祥云飞龙及其下属子公司共有 4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计 225,570.37 平方米，占实际使用土地面积的 19.42%；祥云飞
龙及其下属子公司共有 105处房产尚未办理房产证，面积合计 62,911.79平方米，占房产建筑面积总和的 14.20%。具体情况详见本报告“第六节交易标的情况/三、
拟注入资产基本情况（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”。
但若由于相关原因，导致该等土地、房产权属登记手续办理进程缓慢或权属证明文件最终未能取得，将对本次交易带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
（四）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组后的相关风险
（一）宏观行业风险
1、宏观经济波动风险
本次交易完成后，公司将成为一家以二次物料作为主要生产原料，以 0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。其主要产品锌、铅等金属的需求及价格波动与国民经济景气周期之间有很大的关联度。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对铅锌等金属的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对铅锌等金属的需求相应减少。因此，国民经济景气周期变化对重组后公司的生产经营有较大影响。
2、环保风险
祥云飞龙所处行业为再生资源回收利用行业，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。祥云飞龙在“三废”治理方面已经配备了较为先进和完备的环保生产设施，严格按照政府环保要求进行处理和排放，排放指标达到国家相关环保法规标准。
如果未来国家采取更为严格的环保政策和标准，祥云飞龙环保治理成本将进一步提高，从而可能给祥云飞龙的经营带来一定影响。 （二）经营风险
1、产品及原材料价格波动风险
国际铅锌的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铅锌的价格主要参照上海有色网和长江有色金属网现货市场价格，国内外市场价格已基本接轨，铅锌的价格形成主要受国内外经济环境变化的影响。原材料价格亦受铅锌价格波动影响。若产品和原材料价格剧烈波动，将给祥云飞龙经营造成一定程度的影响。
2、原材料采购风险
目前祥云飞龙所需的主要原材料为二次物料，由于我国再生资源回收体系尚不完善，因此其中部分从国外进口。从国外进口相关原材料可能因中国和出口国进出口政策以及相关法律法规的变化而受到影响，因此，存在生产所需的原材料不能及时供应或供应不足的风险。
3、安全生产风险
祥云飞龙的产品对制造技术和可靠性要求较高，在某些生产环节中，存在发生安全生产事故的可能性，因此，安全生产是祥云飞龙生产管理的重要内容之一。
虽然祥云飞龙严格按照法律、法规及有关规章制度的要求建立了较为完善的安全生产制度和流程控制体系，但仍存在可能因操作不当或失误而造成的安全生产风险。
4、流动性风险
祥云飞龙原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量大，其需要大量的营运资金以维持正常的生产经营。报告期内，祥云飞龙主要通过自身积累资金和银行贷款来满足其营运资金需求。祥云飞龙 2011年、2012年、2013年末资产负债率分别为 65.85%、64.88%、58.75%。
祥云飞龙目前通过自身积累和银行贷款可以正常满足营运资金需求，但是，随着未来祥云飞龙产能的不断提高，对营运资金的需求将不断增加。祥云飞龙若不能积极开拓资金筹措渠道，将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约祥云飞龙业务发展的风险。 5、核心技术人员流失和技术失密风险
祥云飞龙现有生产工艺居行业领先地位，技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于祥云飞龙掌握的核心技术及其培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。祥云飞龙已与核心管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但不能完全排除出现核心管理人员、技术人员流失和技术信息泄密情形，从而给祥云飞龙技术研发、生产经营带来不利影响。
6、技术更新风险
随着再生资源回收利用行业在全球范围内迅猛发展，再生资源回收利用技术更新换代速度不断加快，这既给祥云飞龙带来了机遇，也带来了挑战。目前祥云飞龙是采用独有工艺技术进行再生资源综合回收利用的企业，但目前国内外竞争对手也均处于快速发展阶段，技术创新和模仿速度较快。因此，若祥云飞龙不能持续研发升级生产工艺，国内外竞争对手可能形成与祥云飞龙先进程度类似的生产技术，从而导致祥云飞龙的技术竞争力下降。
（三）管理风险
1、主营业务变更及经营管理调整风险
本次交易完成后，公司主营业务由温控器及电热水壶的研发、生产和销售变更为以二次物料作为主要生产原料，以 0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品的再生资源回收利用业务。即公司的主营业务将发生重大变更。鉴于再生资源回收利用行业与公司原所处行业存在重大差异，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
2、控股股东控制风险
本此重大资产重组完成后，腾龙投资将持有上市公司 42,499.49 万股股份，
占上市公司总股本的 45.41%，成为上市公司的控股股东。腾龙投资可以通过董
事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果腾龙投资利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能影响其他股东特别是中小股东合法权益，因此存在大股东控制风险。 三、其他风险
公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，投资者对此应有充分的认识。第三节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、外部环境恶化，小家电行业受到较大冲击，公司经营业绩出现下滑
公司目前的主营业务为温控器及电热水壶的研发、生产和销售。
受近年来的严峻国内外经济形势影响，全球小家电市场需求呈连年下滑态势，电热水壶国外订单逐步减少，相应造成行业内产能相对过剩，国内小家电生产厂商发展举步维艰，个别厂商甚至削减生产规模。同时，温控器市场日益趋向饱和，温州、广东等地的公司凭借税收、人工成本等方面的优势大打价格战，致使居于行业领军地位的公司的主要产品售价逐年下降。另一方面，人民币汇率持续上升，东部地区员工成本逐步增加等因素造成公司产品的成本相应增加，进而不断挤压公司的利润空间。
同时，作为成熟型产品，机械式温控器本身很难再发生突破性的技术变革，在原材料涨价、采购方不停压价的环境中，温控器生产企业保有的利润日渐稀薄；此外，温控器行业竞争不规范，小企业模仿品争夺市场现象严重，规模企业每年在研发环节投入大量资金，而小企业却以模仿替代研发投入，并借此以低价销售策略争夺市场。目前，多数国内整机生产企业选购配件重视供货价格因素，对产品的质量、品牌关注度不够，使得规模化温控器生产企业未来将面临日益激烈的竞争环境。
受上述外部环境的影响，公司最近几年的经营业绩出现了下滑趋势，且预计难以在短时间内得到彻底扭转。
2、资源循环利用行业发展前景良好
本次拟购买的祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，属于国务院2013 年 8 月 11 日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保行业。由于经济规模的发展和人民生活水平的提高，人们对金属材料和制品的需求量日益增大。仅近 10 年来，我国有色金属的产量和消费量就连续翻了两番，并多年位居世界第一。在有色金属生产和使用大发展的同时，也带来了前所未有的资源和环境问题。资源短缺和环境污染早已成为中国有色金属工业发展的主要障碍，因此，提高资源利用率和节能减排是我国有色金属工业面临的紧迫而重要的问题，开发高效利用资源的清洁冶金新技术是我国有色金属工业可持续发展的重大战略需求。
未来二次物料将逐渐成为冶金工业的主要原料来源。发展循环经济，充分利用好二次物料是缓解原料短缺、减少环境污染的有效途径。二次锌资源主要指钢铁厂产生的含锌烟尘、热镀锌厂产生的浮渣和锅底渣、废旧锌和锌合金零件、化工企业产生的工艺副产品和废料、次等氧化锌等。由于锌的消费约有一半用于镀锌，废旧镀锌钢铁制品回收钢铁多用电弧炉熔炼，因此二次锌原料以含锌电弧炉烟尘为主。
祥云飞龙多年来秉承“工艺适应原料”的核心理念，通过多年的实践、技术创新和改良，将锌的有机溶剂萃取与传统的湿法炼锌技术相结合，并已获国家发明专利授权。以上技术改变了传统铅锌加工行业原材料甄选理念，利用传统企业无法使用的高氟氯含量二次物料进行加工，一方面在采购环节占据主导地位、大幅度降低原材料采购成本；另一方面二次物料中含有金、银、铟、铜等贵金属，祥云飞龙可利用资源综合高效回收能力在生产 0#锌和精铅的同时完成上述贵金属的提取，实现资源循环利用和可持续发展，与资源综合回收利用行业的发展趋势吻合，具有良好的推广应用前景。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现公司主营业务的转型，从根本上增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，公司的主营业务将彻底转变。通过将公司除 1.4亿元货币
资金以外的全部资产和负债置出，同时注入祥云飞龙 100%股权，公司将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以 0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。本次交易有利于公司增强持续盈利能力，提升核心竞争能力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，有利于保障公司及广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）公司的决策过程
1、因公司控股股东金阳光正在筹划可能涉及公司的重大事项，经公司申请，
公司股票于 2013年 5月 28日开市起停牌。
2、2013年 6月 24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。
3、2013年 10月 17日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。同日，公司与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
4、2014 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案。同日，公司与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与腾龙投资签署了《利润预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2013年10月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了
本次重大资产重组预案等相关事项。
2、2013年10月16日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组预案等
相关事项。
3、2014年3月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了本
次重大资产重组正式方案等相关事项。 2、2014年3月13日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组正式方案
等相关事项。
三、本次交易的主要内容
公司本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售
公司拟将除 1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光，方案内
容具体如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金阳光。
2、拟置出资产及交易价格
本次交易的拟置出资产为公司除 1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第 1002号《评估报告》，截至
评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为 31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红 2,880.00万元，拟
置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即 28,513.13万元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向公司支付与该等负债等额的现金。
3、交易对价的支付方式
金阳光以现金方式支付对价。
4、过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。过渡期间，拟置出资产产生的损益均由金阳光享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，如公司根据相关规定进行现金分红且分红资金来自于拟置出资产，则应相应调减拟置出资产的交易价格，调减金额与现金分红金额相等。
（二）发行股份购买资产
公司拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份，方案内容具体如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为祥云飞龙的全体股东。
3、拟注入资产及交易价格
本次交易的拟注入资产为祥云飞龙 100%的股份。
依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第 2002号《评估报告》，截至
评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产
的交易价格为 630,000.00万元。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价 8.30元/股。由于公司定价基准日至发行日期
间，公司拟实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80
元（含税），因此本次发行价格调整为 8.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5、发行数量 根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：
股东名称本次发行股数（股）
占交易完成后公司股本比例
祥云县腾龙投资有限公司 424,994,860 45.41%
祥云县众诚投资有限公司 29,503,467 3.15%
江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 18,011,724 1.92%
上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） 10,774,852 1.15%
苏州相城经济开发区相发投资有限公司 10,787,228 1.15%
浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） 9,056,482 0.97%
金石投资有限公司 9,056,482 0.97%
新疆凯康股权投资有限公司 5,433,419 0.58%
武汉中部建设投资中心（有限合伙） 3,622,279 0.39%
杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙） 3,622,279 0.39%
荣笠棚 1,811,140 0.19%
昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙） 10,504,611 1.12%
新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） 13,886,008 1.48%
新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） 7,244,559 0.77%
新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙） 7,244,559 0.77%
新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 9,551,951 1.02%
珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙） 12,998,411 1.39%
新疆建信天然股权投资有限合伙企业 14,489,118 1.55%
北京中融天然投资管理中心（有限合伙） 5,433,419 0.58%
新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 1,811,140 0.19%
北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） 3,550,356 0.38%
北京天原国投投资管理中心（有限合伙） 10,866,839 1.16%
北京中源兴融投资管理中心（有限合伙） 15,008,630 1.60%
南通杉杉创业投资中心（有限合伙） 2,662,767 0.28%
宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 3,550,356 0.38%
北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙） 9,834,489 1.05%
北京华力鑫业投资管理有限公司 4,917,244 0.53%
新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） 6,470,058 0.69%
深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 983,448 0.11%
西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） 25,880,234 2.77%
航建航空产业股权投资（天津）有限公司 28,468,257 3.04% 建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,352,094 1.11%
吴逸之 1,035,209 0.11%
新疆广德基石股权投资有限合伙企业 6,470,058 0.69%
深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） 9,058,081 0.97%
西藏天然道创业投资管理有限公司 20,455,737 2.19%
湖北盛世高金创业投资有限公司 1,294,011 0.14%
北京龙商建投资产管理中心（有限合伙） 1,284,163 0.14%
云南环能电力发展有限公司 1,294,011 0.14%
何思俊 2,588,023 0.28%
合计 775,862,053 82.90%
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。
拟注入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式向上市公司全额补足。
7、本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：（1）
以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；（2）
以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。 四、本次交易构成关联交易
公司本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，截至本报告出具日，金阳光持有公司 6,120万股股份，占公司股份总数的 38.25%，为公司的控股股东；本次交易完成后，腾
龙投资将持有公司约 42,499.49万股股份，占公司发行后总股本的 45.41%，成为
公司的控股股东。
综上，根据相关法律法规及《上市规则》的规定，本次交易涉及公司与控股股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的资产总额为 722,339.52 万元，占上市公司 2013
年 12 月 31 日资产总额 46,571.19 万元的比例为 1,551.04%，超过 50%，构成了
《重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为杨龙；本次拟注入的祥云飞龙2013年 12月 31日的资产总额为 722,339.52万元，公司 2013年 12月 31日经审
计的资产总额为 46,571.19 万元，本次拟注入的祥云飞龙的资产总额占公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,551.04%，达到 100%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与
解答》规定
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《修改重组办法的问题与解答》，《重组管理办法》第十二条所称“经营实体”是指上市公司购买的资产，经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外；所称“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
同时，《修改重组办法的问题与解答》规定：“上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。”
对于以上各项规定，具体分析如下：
1、拟注入资产对应的经营实体持续经营时间在 3年以上
本次交易“拟注入资产对应的经营实体”为祥云飞龙，该公司成立于 1998年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，在同一实际控制人杨龙控制下持续经营时间在 3年以上。
因此，本次拟注入资产对应的经营实体符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上”的规定。
2、最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元
祥云飞龙 2011 年、2012、2013 年归属于母公司所有者的净利润分别为
17,486.61万元、25,989.92万元、39,803.00万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 6,537.62万元、22,804.83万元、34,401.82万元，均为正数且累计超过人民币 2,000万元。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”的规定。
3、最近三年内，拟注入资产的实际控制人没有发生变更
最近三年内，拟注入资产祥云飞龙的实际控制人为杨龙，实际控制人未发生变更。
4、最近三年内，拟注入资产的主营业务没有发生变更
最近三年，祥云飞龙的主要产品均为锌、铅及铟、银、金等金属，主营业务没有发生变化。
5、最近三年内，祥云飞龙的董事、高级管理人员未发生重大变化
除根据公司股权结构变化对个别董事进行调整外，祥云飞龙最近三年的董事构成基本稳定，最近三年的高级管理人员也未发生变化。
6、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理
与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”。
7、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是
否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
祥云飞龙的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。并且独立财务顾问海通证券对上述人员进行过专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训，符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》的相关规定。 六、本次交易的审议表决情况
2013 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2014年 3月 29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。第四节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司
注册资本：16,000万元
注册地址：宁波市江北区金山路 298号
法定代表人：杨宁恩
成立日期：2004年 3月 11日
营业执照注册号：330200400011799
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002473
证券简称：圣莱达
通讯地址：宁波市江北区金山路 298号
联系电话：0574-87522922
经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立情况
公司前身宁波圣莱达电器有限公司系经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2003]126号《关于同意成立宁波圣莱达电器有限公司的批复》批准，由爱普尔（香港）电器有限公司、宁波市江北金阳光电热电器有限公司共同投资，于 2004 年 3 月 11 日成立的中外合资（港资）企业。公司成立时的注册资本为40万美元，该次出资经宁波恒业联合会计师事务所恒会所验（2004）306号《验
资证明》验证，已足额到位。公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
爱普尔（香港）电器有限公司 30 75.00
宁波市江北金阳光电热电器有限公司 10 25.00
合计 40 100.00
（二）公司设立以来的历次股权变动情况
1、2007年 10月，第一次增资
根据 2007年 10月 11日公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2007]072 号《关于同意宁波圣莱达电器公司增加注册资本的批复》批准，公司的注册资本由 40万美元增加至 346万美元。其中香港爱普尔以现汇 293万美元出资，增加出资额 293万美元；江北金阳光以人民币 100万元出资，增加出资额人民币 97.70万元，折合 13万美元，余额 2.29万元人民币计
入资本公积。
2007 年 10 月 19 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2007）第
2799号《验资报告》，验证股东出资足额到位。公司于 2007年 10月 26日办理完毕工商变更登记手续，公司的注册资本变更为 346万美元。
该次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
爱普尔（香港）电器有限公司 323 93.35
宁波市江北金阳光电热电器有限公司 23 6.65
合计 346 100.00
2、2008年 12月，第一次股权转让
根据 2008年 12月 22日公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]072 号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司投资者股权变更的批复》批准，公司股东香港爱普尔将其持有的公司 26.88%的股权转让给
江北金阳光，转让价格为 1,349.23万元人民币，以上海众华沪银会计师事务所有
限公司出具的沪众会字（2008）第 3933 号《审计报告》中公司截止 2008 年 10
月 31日的净资产 50,194,496.17元人民币为定价依据。该次股权转让后，江北金
阳光对公司的出资额由 23万美元增加至 116万美元。
同时，为了进行管理层激励，香港爱普尔将其持有的公司 8.67%的股权以 300
万元人民币的价格，转让给管理层持股公司宁波市江北盛阳投资咨询有限公司，并进行了工商变更登记。
该次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
爱普尔（香港）电器有限公司 200.00 57.80
宁波市江北金阳光电热电器有限公司 116.00 33.53
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 30.00 8.67
合计 346.00 100.00
3、2008年 12月，第二次增资
根据 2008年 12月 24日公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]075 号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司增加注册资本的批复》批准，公司注册资本由 346万美元增加至 536万美元。江北金阳光以人民币现金出资 2,479.27万元，计入注册资本 190万美元，其余部分计入资本公
积。此次增资以公司截止 2008年 10月 31日经审计净资产 50,194,496.17元人民
币为定价依据，上海众华沪银会计师事务所有限公司为此出具沪众会字（2008）
第 3933号《审计报告》。
2008年 12月 26日，宁波公平会计师事务所有限公司出具甬公会验[2008]358号《验资报告》，验证股东出资足额到位。此次验资经具有证券期货从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司复核，并出具了《宁波圣莱达电器股份有限公司注册资本变更的验资报告复核意见》（沪众会字[2010]第 1816号）。
公司于 2008年 12月 29日办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 536万美元。
该次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
宁波市江北金阳光电热电器有限公司 306 57.09
爱普尔（香港）电器有限公司 200 37.31
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 30 5.60
合计 536 100.00
4、2009年 3月，有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
经公司 2009 年 3 月 5 日董事会决议通过，并经宁波市外经贸局 2009 年 3月 18日《关于同意宁波圣莱达电器有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2009]148号）批准，公司以截至 2008年 12月 31日经审计的净资产72,302,178.12元人民币，按照 1：0.74的比例折为股份 53,600,000股，每股面值
1元人民币，整体变更设立宁波圣莱达电器股份有限公司。
公司于 2009年 3月 31日在宁波市工商行政管理局完成注册登记并取得注册号为 330200400011799 的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本均为53,600,000元人民币。上述出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司以沪众会字（2009）第 2233号验资报告验证。
整体变更完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
宁波市江北金阳光电热电器有限公司 3,060 57.09
爱普尔（香港）电器有限公司 2,000 37.31
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 300 5.60
合计 5,360 100.00
5、2009年 4月，第三次增资
根据 2009年 4月 18日公司 2009年第一次临时股东大会决议，并经宁波市外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]235号）批准，公司注册资本由 5,360万元增加至 5,760万元。由上海雍和投资发展有限公司以 1,800万元人民币认购公司新增股份，其中 400万元计入注册资本，其余 1,400万元计入资本公积。
