宁波圣莱达电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：圣莱达
股票代码：002473
收购人名称：祥云县腾龙投资有限公司
收购人住所：祥云县祥城镇飞龙小区 B28 幢
通讯地址：祥云县祥城镇飞龙小区 B28 幢
邮政编码：672100
联系电话：0872-3126888
收购报告书签署日期： 2014 年 3 月 29 日
宁波圣莱达电器股份有限公司收购报告书
收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准
确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证
承担个别和连带的法律责任。
重要声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
（以下简称“《准则第 16 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定
编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则第 16 号》的有关规定，本报告
书已全面披露收购人在宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”或“上
市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在圣莱达拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购方案：上市公司圣莱达拟向宁波金阳光电热科技有限公司出售
除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有
限公司（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙
100%的股份（以下简称“本次收购”）。本次收购由重大资产出售与发行股份购
买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项
内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实
施。
本次收购尚需获得中国证监会核准，并同意豁免收购人因本次收购触发的要
约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
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业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、收购人产权及控制关系 ................................................................................................... 7
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况 ................................................................. 10
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 10
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍 ..................................................................... 11
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发
行在外的股份的情况 ............................................................................................................. 11
第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 12
一、收购目的......................................................................................................................... 12
二、后续持股计划 ................................................................................................................. 12
三、收购决定......................................................................................................................... 12
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 15
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 15
二、本次收购内容简介及相关协议 ..................................................................................... 15
三、关于豁免要约收购………………………………………………………………………30
四、标的资产的基本情况………………………………………………………………...31
五、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况 ..................................................... 34
六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 36
第四节 资金来源 ..................................................................................................... 38
第五节 后续计划 ..................................................................................................... 39
一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ................... 39
二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划 ................... 39
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ................. 39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............. 40
五、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划 ......................................... 40
六、收购人人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ......................... 41
七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ......... 41
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 42
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 42
二、本次收购对同业竞争的影响 ......................................................................................... 43
三、本次收购对关联交易的影响 ......................................................................................... 44
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 50
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况 ................................... 50
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的
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交易......................................................................................................................................... 50
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排............................................................................................................................. 50
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 50
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 51
一、收购人通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 ............................. 51
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证
券交易买卖被收购公司股票的情况 ..................................................................................... 51
第九节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 52
一、收购人财务会计报表审计情况 ..................................................................................... 52
二、收购人最近三年合并财务会计报表 ............................................................................. 52
三、收购人财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策 ............................................. 56
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 76
一、收购人及其法定代表人声明 ......................................................................................... 77
二、律师及其所就职的律师事务所声明 ............................................................................. 78
三、财务顾问及其法定代表人声明 ..................................................................................... 79
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 80
附表 收购报告书 ....................................................................................................... 81
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释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人/腾龙投资 指 祥云县腾龙投资有限公司，祥云飞龙的控股股东
上市公司/圣莱达 指 宁波圣莱达电器股份有限公司
宁波金阳光电热科技有限公司，原名称为“宁波
金阳光 指 圣利达投资咨询有限公司”，为圣莱达的控股股
东
宁波圣利达投资咨询有限公司，系宁波金阳光电
圣利达 指
热科技有限公司的前身
云南祥云飞龙再生科技股份有限公司，原名称为
祥云飞龙 指
“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”
圣莱达向金阳光出售圣莱达除 1.4 亿元货币资金
本次收购/本次重大 以外的全部资产和负债；同时，向祥云飞龙的全
指
资产重组 体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的
股份
拟置出资产、拟出售 圣莱达除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负
指
资产 债
拟注入资产、拟收购
指 祥云飞龙 100%的股份
资产
《报告书》 指 《宁波圣莱达电器股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号-上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
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天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
龙源智博 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司
二次物料 指 钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该等物料经回转
窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素的混合
物
有机溶剂萃锌 指 运用煤油及 P204 萃取液为载体对高杂质低品位
原料进行萃取提取锌金属
湿法炼锌 指 现代锌冶炼方法之一，是用酸性溶剂从含锌物料
中浸取锌，再从浸取液中还原制取金属锌的方法
最近三年 指 2013 年度、2012 年度和 2011 年度
元 指 人民币元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 祥云县腾龙投资有限公司
住所 祥云县祥城镇飞龙小区 B28 幢
法定代表人 杨龙
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 对有色金属矿业的投资、管理及咨询服务、融资的咨询服务。
（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、
《资质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动）
营业执照注册号： 532923100009203
税务登记证号： 云国税字532923790277740号
云地税字532923790277740号
组织机构代码证 79027774
成立日期： 2006年7月12日
营业期限： 2006 年 7 月 12 日至 2026 年 7 月 12 日
通迅地址： 祥云县祥城镇飞龙小区 B28 幢
邮政编码： 672100
联系电话： 0872-3126888
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人的股权结构及其实际控制人
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截至本报告书签署之日，腾龙投资的股权结构如下：
杨龙 90% 杨玉 8% 杨本忠 1% 胡朝仙 1%
祥云县腾龙投资有限公司
注：上述腾龙投资的股东之间存在关联关系，杨玉和杨龙为姐弟关系，杨本忠为二者的
父亲，胡朝仙为二者的母亲。
腾龙投资的实际控制人为杨龙，其持有腾龙投资 90%的股权。
杨龙，男，1965 年 1 月 11 日出生，汉族，中国国籍；无境外永久居留权；
身份证号码为 53292319650111****；住所及通讯地址：祥云县祥城镇飞龙小区
B28 幢；现任腾云投资董事长、祥云飞龙董事长和总经理。截至本报告书签署之
日，杨龙持有腾龙投资 90%的股权，是腾龙投资的实际控制人。
（二）收购人对外投资公司结构图
8
（三）收购人及实际控制人的核心企业及主营业务
1、收购人腾龙投资的核心企业
截至本报告书签署日，腾龙投资除持有祥云飞龙 54.7771%股权外，其它主
要控股公司情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
云龙县飞龙实业有限 锌金属洗选、冶炼、电
1 800
责任公司 解及经营销售
蓄电池极板及系列阀
祥云县威龙电源科技
2 2,500 100 控密闭铅酸电池的生
有限责任公司
产销售
房地产、工业、旅游业
云南世奥飞龙投资有
3 10,000 100 项目的投资管理；房地
限公司
产开发经营
祥云县云飞房地产开
4 2,000 100 房地产开发、物业管理
发经营有限责任公司
矿业开发项目投资、旅
弥渡飞龙投资有限公
5 10,000 55 游小镇开发、工业项目
司
投资经营
腾冲县光明经贸有限
6 500 51 矿产品购销
公司
2、实际控制人杨龙投资的核心企业
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
龙陵县碧寨乡天宁荣
1 66 100 铅锌矿开采销售
生铅锌矿厂
矿产品、建筑材料、化
云南锦盟实业投资有
2 1,000 90 工原料等项目投资，对
限公司
所投资项目进行管理
对有色金属矿业的投
祥云县腾龙投资有限
3 10,000 90 资、管理与咨询服务、
公司
融资的咨询服务
GainSurgeInternational
4 Limited（跃利国际有 -- 51 投资控股
限公司）
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况
（一）收购人主营业务
收购人腾龙投资的经营范围：对有色金属矿业的投资、管理及咨询服务、
融资的咨询服务。（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资
质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审
批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至本报告书出具日，腾龙投资主要从事股权投资业务，控股祥云飞龙等
企业。
（二）收购人最近三年简要财务情况
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 948,550.35 761,383.10 428,397.41
负债总额 586,694.27 520,118.86 300,458.49
净资产总额 361,856.08 241,264.24 127,938.93
资产负债率（%） 61.85% 68.31% 70.14%
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 204,977.33 177,336.92 185,692.62
利润总额 131,773.50 31,937.55 18,134.25
净利润 99,855.61 25,315.52 15,160.35
净资产收益率 22.65% 10.49% 11.85%
注：以上财务数据来自腾龙投资年度财务报告，其中 2013 年度数据已经天职国际审计。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
腾龙投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
是否取得境
姓名 职务 身份证件号码 国籍 长期居住地
外居留权
杨 龙 董事长 53292319650111**** 中国 云南省大理州 否
副董事长
杨本忠 53292319330701**** 中国 云南省大理州 否
总经理
胡朝仙 董事 53292333071**** 中国 云南省大理州 否
党永祥 监事 53290119620829**** 中国 云南省大理州 否
王祖祥 监事 53292319631010**** 中国 云南省大理州 否
赵大鸣 监事 53292319720519**** 中国 云南省大理州 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情况
收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机
构已发行股份 5%以上权益的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司圣莱
达主营业务的转型，有利于增强圣莱达的持续盈利能力、提升核心竞争能力和抗
风险能力，保障圣莱达及广大中小股东的利益。
本次收购完成后，上市公司圣莱达的主营业务将彻底转变。通过将圣莱达除
1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债出售予金阳光，同时注入祥云飞龙 100%
的股份，圣莱达将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，
以 0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和
循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人腾龙投资没有在未来 12 个月内继续增持圣莱
达股份或者处置已拥有权益的股份之计划。
三、收购决定
（一）本次收购已经获得的授权和批准
1、2013 年 10 月 13 日，腾龙投资股东会审议通过《关于公司以资产认购宁
波圣莱达电器股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于公司与祥云飞龙其
他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议的议案》和《关于授权公司
董事会与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议之补充
协议、与圣莱达签署盈利补偿协议的议案》。
2、2013 年 9 月 28 至 2013 年 10 月 13 日，祥云飞龙其他 39 家股东分别通
过其内部决议，审议通过《关于公司（企业）以资产认购宁波圣莱达电器股份有
限公司非公开发行股份的议案》和《关于公司与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣
利达签署发行股份购买资产协议的议案》等。
3、2013 年 10 月 16 日，圣利达股东会审议通过《关于公司购买圣莱达除 1.4
亿元货币资金以外的全部资产及负债的议案》、《关于公司与圣莱达签署重大资产
出售协议的议案》、《关于公司与圣莱达及祥云飞龙的全体股东签署发行股份购买
资产协议的议案》、《关于授权公司董事会与圣莱达签署重大资产出售协议之补
充协议、与圣莱达及祥云飞龙的全体股东签署发行股份购买资产协议之补充协议
的议案》。
4、2013 年 10 月 17 日，圣莱达第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公
司重大资产出售具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议
案》、《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与圣利达签订附条件生效的<重大资产出
售协议>的议案》、《关于公司与祥云飞龙全体股东、圣利达签订附条件生效的<
发行股份购买资产协议>的议案》和《关于提请股东大会同意腾龙投资免于以要
约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
5、2014 年 1 月 15 日，圣莱达职工代表大会审议通过《关于宁波圣莱达股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产员工安置方案的议案》。
6、2014 年 3 月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了
本次重大资产重组正式方案等相关事项。
7、2014 年 3 月 13 日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组正式
方案等相关事项。
8、2014 年 3 月 29 日，圣莱达召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案。同日，圣莱达与
金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议》，与祥云飞龙的全
体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次收购尚需获得的授权和批准
1、中国证监会核准关于本次圣莱达资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易的整体方案；
2、中国证监会同意豁免腾龙投资因本次收购触发的要约收购义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，腾龙投资未拥有圣莱达的权益。
二、本次收购内容简介及相关协议
（一）本次收购内容简介
本次收购由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成.
1、重大资产出售
圣莱达与金阳光同意根据《重大资产出售协议》及相关补充协议规定的条款
和条件，由圣莱达向金阳光出售圣莱达除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负
债，置出资产的范围以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报
告为准。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第 1002 号《评估报告》，截至
评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估
值为 31,393.13 万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红 2,880.00 万元，拟
置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即 28,513.13 万元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与
该等负债等额的现金。
2、发行股份购买资产
上市公司圣莱达拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙
100%的股份。
根据卓信大华出具的《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持
100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》（卓信大华
评报字(2014)第 2002 号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟
注入资产参照收益法的评估值为 631,400.00 万元。在此基础上，协议各方以评估
结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为 630,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届
董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日圣莱达股票的交易均价，即 8.30 元/股。由于上市公司定价基准日至
协议签署之日期间，上市公司拟实施 2013 年度利润分配方案，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.80 元（含税），因此本次发行价格调整为 8.12 元/股。根据注
入资产的评估值和发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为
775,862,053 股。
上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或
监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。
根据交易价格 630,000.00 万元和本次发行价格 8.12 元/股计算，本次收购完
成后，腾龙投资持有上市公司 42,499.49 万股股份，占上市公司发行后总股本的
45.41%，成为其控股股东。杨龙持有腾龙投资 90%的股权，成为上市公司的实
际控制人。
（二）《重大资产出售协议》的主要内容
上市公司圣莱达拟将除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给其控
股股东金阳光。
1、协议主体及签订时间
2013 年 10 月 17 日，圣莱达与圣利达（金阳光前身）签署《重大资产出售
协议》。
2、置出资产及出售
（1）圣莱达与圣利达同意根据协议规定的条款和条件，由圣莱达向圣利达
出售圣莱达除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债，置出资产的范围以具有
证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。
（2）圣利达同意按照置出资产在交割日的状况，完全地受让置出资产，并
按照协议的规定支付全部置出资产转让价款。圣利达确认，其已充分知悉置出资
产目前及于交割日存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、
可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法
律诉讼等）。圣利达不会由于置出资产瑕疵要求圣莱达在协议项下承担法律责任，
亦不会由于置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更协议。在存在置出资产瑕
疵的情况下，圣利达将继续履行其在协议项下的所有义务。
（3）圣莱达与圣利达一致确认，重大资产出售与发行股份购买资产构成圣
莱达本次重组不可分割的两个组成部分，重大资产出售与发行股份购买资产互为
前提、同时生效，任何一个组成部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而
无法实施，则另一个也不予实施。
3、置出资产的定价方式和价款支付
（1）圣莱达与圣利达同意，由圣莱达聘请具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构对置出资产在评估基准日的价值进行评估，置出资产的交易价格将以
评估机构对置出资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。
（2）置出资产的预估基准日为 2013 年 9 月 30 日，置出资产的预估值为 31,000
万元。
（3）双方同意，上述置出资产的转让价款在协议所述交割日由圣利达方以
现金方式一次性交付圣莱达。
（4）自评估基准日至交割日期间，如圣莱达根据相关规定进行现金分红且
分红资金来自于置出资产，则应相应调减置出资产的交易价格，调减金额与现金
分红金额相等。
4、置出资产交割以及过渡期损益安排
（1）为完成置出资产的交割手续，置出资产由圣莱达直接向圣利达或圣利
达指定的第三方履行交付义务。圣莱达与圣利达应共同确定置出资产的交割日，
对于需要办理变更登记或过户手续的置出资产，圣莱达应向有关部门办理资产的
变更登记或过户手续，圣利达或圣利达指定的第三方应为办理上述变更登记或过
户手续提供必要的协助及配合，变更登记或过户手续办理完毕后，即视为圣莱达
已经履行了该部分置出资产的交付义务；对于不需要办理变更登记或过户手续的
置出资产，圣莱达应与圣利达或圣利达指定的第三方签署资产交接确认书，资产
交接确认书签署后，即视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务。
（2）圣莱达与圣利达确认，若于置出资产的交割日，部分置出资产未办理
完成相关的变更登记和过户手续，圣莱达、圣利达或圣利达指定的第三方仍需签
署资产交接确认书，该部分置出资产的全部权利、义务、责任和风险均转由圣利
达或圣利达指定的第三方享有和承担，但圣莱达有义务继续协助圣利达或圣利达
指定的第三方办理完成相关的变更登记及过户手续，资产交接确认书签署后，即
视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务。圣利达或圣利达指定的第三
方不得因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求圣莱达承担任何法律责
任。
（3）对于置出资产中的债权，圣莱达应当向有关债务人发出债权转让通知
书；对于置出资产中的债务，圣莱达应当向有关债权人发出债务转让通知书，并
取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给圣利
达，副本由圣莱达保留。
（4）在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，圣利达应向圣莱达支付
与该等负债等额的现金。
（5）若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担
保权人）向圣莱达追索债务（包括要求承担担保责任），圣利达或其指定第三方
应在接到圣莱达关于清偿债务（包括担保责任）通知后及时进行核实，并在核实
后向债权人（包括担保权人）及时进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达
成解决方案。若因圣利达或其指定第三方未妥善解决给圣莱达造成损失的，圣利
达或其指定第三方应及时充分赔偿圣莱达由此遭受的全部损失。
（6）对于与置出资产相关的
