宁波圣莱达电器股份有限公司
拟进行资产重组项目
评估报告
龙源智博评报字（2014）第1002号
（第1册，共1册）
北京龙源智博资产评估有限责任公司
二〇一四年三月七日
宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告目录 第1页
宁波圣莱达电器股份有限公司
拟进行资产重组项目
评估报告
龙源智博评报字（2014）第1002号
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 2
评估报告摘要 .................................................................................................................. 3
评估报告正文 .................................................................................................................. 6
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 6
二、评估目的 ............................................................................................................. 12
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 12
四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 13
五、评估基准日 ......................................................................................................... 13
六、评估依据 ............................................................................................................. 13
七、评估方法 ............................................................................................................. 16
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 22
九、评估假设 ............................................................................................................. 25
十、评估结论 ............................................................................................................. 26
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 26
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 27
十三、评估报告日 ..................................................................................................... 28
评估报告附件 ............................................................................................................ 30
北京龙源智博资产评估有限责任公司 邮政编码：100025
地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 A 座 20 层东区 2005 室 TEL:010-85867570
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签
章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在
评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉
及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提
请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和
相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
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宁波圣莱达电器股份有限公司
拟进行资产重组项目
评估报告摘要
龙源智博评报字(2014)第 1002 号
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受宁波圣莱达电器股份有限公司的
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对宁波圣莱达电器股份有限公司
扣除 1.4 亿货币资金以外的其余全部资产及负债的市场公允价值进行了评估。
现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：根据股东会决议，宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资
产重组项目，拟将扣除 1.4 亿货币资金以外的其余全部资产及负债出售给宁波
金阳光电热科技有限公司（原宁波圣利达投资咨询有限公司），并向云南祥云
飞龙再生科技股份有限公司的全体股东发行股份购买其持有的云南祥云飞龙再
生科技股份有限公司股份。为此，需要对该经济行为所涉及的宁波圣莱达电器
股份有限公司扣除 1.4 亿货币资金以外的其余全部资产及负债的市场公允价值
进行评估，以评估后资产价值作为参考。
二、评估对象：宁波圣莱达电器股份有限公司扣除 1.4 亿货币资金以外的
其余全部资产及负债的市场公允价值。
三、评估范围：宁波圣莱达电器股份有限公司申报的全部资产及相关负
债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
四、评估基准日：2013 年 12 月 31 日。
五、价值类型：市场价值
六、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的
实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁波圣莱达电器股份有
限公司进行整体评估。
七、评估结论：宁波圣莱达电器股份有限公司截止评估基准日总资产账面
价值为 31,649.31 万元，评估价值为 34,878.97 万元，增值额为 3,229.66 万元，
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增值率为 10.20 %。
负债账面价值为 3,485.84 万元，评估值为 3,485.84 万元，评估无增减值。
净资产账面价值为 28,163.47 万元，净资产评估价值为 31,393.13 万元，增
值额为 3,229.66 万元，增值率为 11.47%。宁波圣莱达电器股份有限公司于评估
基准日的扣除 1.4 亿货币资金后的股东全部权益价值的评估值为 31,393.13 万
元。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 10,181.92 10,422.24 240.32 2.36
2 非流动资产 21,467.39 24,456.73 2,989.34 13.93
3 长期股权投资 664.90 1,417.47 752.57 113.19
4 固定资产 13,490.00 13,866.19 376.19 2.79
5 在建工程 467.93 467.93
6 无形资产 5,066.19 6,926.77 1,860.58 36.73
7 长期待摊费用 1,577.84 1,577.84
8 递延所得税资产 200.53 200.53
9 资产总计 31,649.31 34,878.97 3,229.66 10.20
10 流动负债 3,485.84 3,485.84
11 非流动负债
12 负债合计 3,485.84 3,485.84
13 净资产（所有者权益） 28,163.47 31,393.13 3,229.66 11.47
八、有关说明
（一）我们特别强调，本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价
值参考依据，根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目
的而不能用于其他目的。
（二）根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，即自
评估基准日 2013 年 12 月 31 日起，至 2014 年 12 月 30 日止。
（三）评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评
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估结论，应当阅读评估报告正文。
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宁波圣莱达电器股份有限公司
拟进行资产重组项目
评估报告正文
龙源智博评报字(20134)第 1002 号
宁波圣莱达电器股份有限公司：
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程
序，对宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组项目这一经济行为涉及的宁波
圣莱达电器股份有限公司扣除 1.4 亿货币资金以外的股东全部权益在 2013 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评
估报告使用者
（一）委托方和被评估单位简介
本次评估委托方宁波圣莱达电器股份有限公司，亦是被评估单位。
1. 企业名称：宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”）
2. 注册地址：浙江省宁波市江北工业园区 C 区金山路 298 号
3. 法定代表人：杨宁恩
4. 注册资本：160,000,000.00 元
5. 股票代码：002473
6. 股票简称：圣莱达
7. 上市日期：2010 年 9 月 10 日
8. 上市地点：深圳证券交易所上市
9. 营业执照注册号：330200400011799
10. 成立日期：2004 年 3 月 11 日
11. 营业执照的许可经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工
12. 企业历史沿革
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⑴公司设立
圣莱达系经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]148 号文批准，于 2009
年 3 月 18 日由原宁波圣莱达有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更
设立，同时为增加资本向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股。
经中国证监会证监许可[2010]1125 号《关于核准宁波圣莱达电器股份有限
公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2010 年 8 月 18 日在深圳证
券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 1,600
万股，网下向询价对象配售 400 万股，共公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股，发行价为每股 16 元，共向社会募集资金 32,000 万元。发行结束后，本
公司总股本为 8,000 万股，其中发起人股为 6,000 万股，社会公众股 2,000 万股。
公司设立时股本结构如下：
股本结构表
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 6,000.00 75.00
其中：社会法人股 6,000.00 75.00
上市流通股份 2,000.00 25.00
其中：社会公众股 2,000.00 25.00
股份总数 8,000.00 100.00
2010 年 9 月 10 日，圣莱达人民币普通股 1600 万股在深圳证券交易所挂牌
上市。配售对象参与网下配售获配股票的 400 万股于 2010 年 12 月 10 日上市交
易。
⑵设立后历次股本变动情况
2011 年资本公积转增股份
2011 年 6 月 16 日，通过 2010 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，
并经宁波市对外贸易经济合作局下发的甬外经贸资管函[2011]415 号文批准，以
本公司 2010 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，不送股。转增
后公司总股本增加到 16,000 万股，其中流通股 4,000 万股。
② 2011 年有限售条件流通股份上市
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2011 年 9 月 13 日，公司 1,280 万股有限售条件的流通股上市流通。上述有
限售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为 10,720 万股，无限
售条件的流通股为 5,280 万股。
⑶2013 年重要事项进展情况
① 重大事项停牌
公司于 2013 年 5 月 27 日接到公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公
司关于正在筹划可能涉及上市公司重大事项的通知，于次日 5 月 28 日发布《重
大事项停牌公告》，并于当日开市起停牌。2013 年 6 月 21 日，公司发布了《关
于筹划重大资产重组的停牌公告》（2013-018 号临时公告），公司股票自 2013
年 6 月 21 日开市时起继续停牌。2013 年 6 月 24 日，公司召开了第二届董事会
第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划
期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事
长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、
签署框架性协议等。2013 年 7 月 17 日、2013 年 9 月 18 日，公司分别发布了《关
于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》及《关于筹划重大资产重组事项的
延期复牌暨进展公告》，公司股票继续停牌。公司股票停牌期间，公司每 5 个
交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
② 关于仲裁事项公告
公司 2013 年 7 月 19 日收到宁波仲裁委员会就宁波圣莱达电器股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建
设”）建设工程施工合同纠纷一案的《宁波仲裁委员会受理通知书》。公司于
2013 年 7 月 24 日发布了公告编号：2013-026 的《关于仲裁事项公告》。9 月
24 日下午宁波仲裁委员会第一次开庭，庭审双方处于各自举证状态。截止 12
月 31 日，本公司与华丰建设股份有限公司处于调解之中。
⑷基准日股权结构及前十大股东
① 截至评估基准日，圣莱达的股本结构如下：
圣莱达的股本结构表
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
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一、无限售条件的流通股 5,280.00 33.00
其中：流通 A 股 5,280.00 33.00
二、有限售条件的流通股 10,720.00 67.00
其中：境内法人持股 10,720.00 67.00
总股本 16,000.00 100.00
② 截至评估基准日，公司前十大股东持股情况如下：
前十大股东持股情况表
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宁波金阳光电热科技有限公司 61,200,000 38.25
爱普尔（香港）电器有限公司 40,000,000 25.00
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 6,000,000 3.75
宁波东元创业投资有限公司 2,500,000 1.56
何友国 1,000,000 0.69
严柏志 773,799 0.48
雷正宇 505,898 0.32
吴晓峰 397,051 0.25
夏明兰 380,332 0.24
张为民 375,090 0.23
圣莱达近三年控股股东为宁波金阳光电热科技有限公司，实际控制人为杨
宁恩先生，未出现控股权变更的情形。
13. 企业组织架构
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股东大会
监事会 提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
战略委员会
董事会办公室
总经理 审计委员会
研发总监 营销总监 整机生产总监 温控生产总监 财务总监 副总经理 行政总监 品质技术总
国 国 国 国
销 部 设 温 审
测 际 际 内 内 整 人 品
研 模 售 件 备 财 证 办 物 控
机 力 质
试 业 业 业 业 器 计
发 具 管 计 计 工 资 管
中 务 务 务 务 务 券 公 流 技
理 划 划 程 源 理
部 部 一 二 一 二 术 部
心 部 部 部
部 部 部 部 部 室 部 部
部 部 部 部
成 成 塑 温 温 售
五 新
认 品 品 料 控 控 后
材 储 采
注 装 改 注 装 金 服
证 料
塑 配 性 塑 配 务
车 车 运 购
车 车 车 车 车
间 部
间 间 间 间 间 间
14. 实际主营业务、辅营业务及主要经营业绩
圣莱达主要从事电热电器、电机电器及配件的制造、加工，其中温控器及
高端电热水壶，年销售额占比在 89%以上。圣莱达 2011－2013 三个年度分别
实现营业收入 22,822.61 万元、20,512.75 万元、16,612.78 万元，实现营业利润
1,799.60 万元、1,854.41 万元、52.36 万元，实现归属于上市公司股东的净利润
1,897.25 万元、2,184.43 万元、298.70 万元。
15．近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩：
近三年财务状况表（合并口径数）
金额单位：人民币万元
序
项目 2011 年12月31 日 2012 年12月31 日 2013 年12月31 日
号
1 流动资产 31,362.19 29,229.43 25,404.73
2 非流动资产 15,565.06 20,971.58 21,166.46
3 其中：固定资产 4,232.24 13,250.52 13,825.75
4 在建工程 5,084.55 1,268.66 467.93
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序
项目 2011 年12月31 日 2012 年12月31 日 2013 年12月31 日
号
5 无形资产 5,323.57 5,195.17 5,066.45
6 递延所得税资产 60.22 75.86 228.49
7 长期待摊费用 864.49 1,181.36 1,577.84
8 资产总计 46,927.25 50,201.01 46,571.19
9 流动负债 2,983.85 5,631.18 3,254.50
10 非流动负债 - - 48.16
11 负债总计 2,983.85 5,631.18 3,302.66
12 净 资 产 43,943.40 44,569.83 43,268.53
近三年经营成果表
金额单位：人民币万元
序
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度
号
1 营业收入 22,822.61 20,512.75 16,612.78
2 营业成本 18,248.85 15,610.45 13,040.51
3 营业税金及附加 87.48 131.79 115.70
4 销售费用 518.46 501.05 420.85
5 管理费用 2,559.52 2,782.22 3,047.30
6 财务费用 -423.32 -480.01 -366.00
7 资产减值损失 32.01 112.84 302.06
8 公允价值变动收益 - - -
9 投资收益 - - -
10 营业利润 1,799.60 1,854.41 52.36
11 营业外收入 499.84 673.22 233.79
12 营业外支出 46.16 19.25 25.87
13 利润总额 2,253.28 2,508.38 260.28
14 所得税 356.04 323.95 -38.42
15 净利润 1,897.25 2,184.43 298.70
以上的数据系经众华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出
具了“沪众会字(2012)第 0610 号”、“沪众会字(2013)第 0702 号”、 众会字(2014)
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第 847 号”标准无保留意见的审计报告。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估委托方圣莱达亦是被评估单位。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使
用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据股东会决议，宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组，拟将扣
除 1.4 亿货币资金以外的其余全部资产及负债出售给宁波金阳光电热科技有限
公司，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东发行股份购买其持
有的云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股份。为此，需要对该经济行为所涉
及的宁波圣莱达电器股份有限公司扣除 1.4 亿货币资金以外的其余全部资产及
负债的市场公允价值进行评估，以评估后资产价值作为参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，本次评估对象为圣莱达扣除 1.4 亿货币资金以外的股
东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围是圣莱达申报的经审计的全部资产及负债。评估范围内的资产包
括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、
递延所得税资产等，总资产账面值为 31,649.31 万元；负债包括流动负债，总负
债账面值为 3,485.84 万元；净资产 28,163.47 万元。
上述资产与负债数据系经众华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审
计，并出具了“众会字(2014)第 1470 号”专项审计报告，评估是在企业经过审计
后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一
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致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见。
