宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购
云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
100%股权评估项目
评估说明
卓信大华评报字(2014)第 2002 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一四年二月二十日
目 录
□关于评估说明使用范围的声明 ............................................................ 1
□企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................ 2
□资产评估说明......................................................................................... 3
评估对象与评估范围说明........................................................................................ 3
资产核实情况总体说明 ......................................................................................... 11
收益法评估技术说明 ............................................................................................. 14
市场法评估技术说明 ............................................................................................. 66
评估结论及分析 ..................................................................................................... 76
附件（企业关于进行资产评估有关事项的说明）
宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南
祥云飞龙再生科技股份有限公司 100%股权评估项目 关于评估说明使用范围的声明
关于评估说明使用范围的声明
北京卓信大华资产评估有限公司接受宁波圣莱达电器股份有限
公司委托，承办宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥
云飞龙再生科技股份有限公司 100%股权评估项目，现已完成评估报
告。根据有关规定要求，特报送资产评估说明。
资产评估说明仅供相关监管机构和部门使用，除法律法规规定
外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，亦不得
见诸于任何公开媒体。
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一四年二月二十日
1 北京卓信大华资产评估有限公司
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祥云飞龙再生科技股份有限公司 100%股权评估项目 企业关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
该部分内容由委托方与被评估企业共同撰写，详细内容见附件一：《企业关
于进行资产评估有关事项的说明》。
2 北京卓信大华资产评估有限公司
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评估对象与评估范围说明
一、 评估对象与评估范围
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及祥云飞龙的股
东全部权益价值。
本次评估范围为祥云飞龙经审计后的全部资产和负债。评估基准日母公司资
产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 5,405,366,551.46 流动负债合计 4,412,789,047.09
货币资金 1,342,470,080.19 短期借款 1,489,477,778.00
应收票据 8,380,160.00 应付票据 1,098,800,000.00
应收帐款 775,478,038.39 应付账款 1,043,276,335.31
预付帐款 601,069,194.22 预收款项 440,191,666.74
其他应收款 46,914,916.53 应付职工薪酬 24,469,211.67
应收利息 应交税费 85,454,293.49
存货 2,520,358,492.74 应付利息 15,168,975.62
其他流动资产 110,695,669.39 其他应付款 5,950,786.26
一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 210,000,000.00
非流动资产合计 1,990,670,982.76 非流动负债合计 2,008,400.00
长期应收款 66,354,260.42
长期股权投资 219,439,349.13 长期借款 0.00
固定资产 1,367,798,442.13 专项应付款 2,008,400.00
在建工程 237,749,478.48 递延所得税负债 -
工程物资 0.00
无形资产 62,263,702.57 其他非流动负债 0.00
开发支出 35,818,062.78 负债合计 4,414,797,447.09
递延所得税资产 1,247,687.25 所有者权益合计 2,981,240,087.13
资产总计 7,396,037,534.22 负债及所有者权益合计 7,396,037,534.22
纳入评估范围的主要资产权属状况：土地使用权资产共计 16 宗，其中有权
属证 12 宗，权属资料完备；无权属证 4 宗，面积为 225,570.37 ㎡，权属资料不
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完备。房屋建筑物共计 442,941.99 ㎡，其中有权属证 380,030.20 ㎡，权属资料
完备；无权属证 62,911.79 ㎡，权属资料不完备。
纳入评估范围的主要负债均为需要偿付的债务。
二、 实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围的实物资产包括：存货、建筑物、机器设备、在建工程、无形
资产—土地使用权、应用软件。
（一） 存货
包括：原材料、在途物资、低值易耗品、库存商品、在产品等。
1、 在途物资主要分为在途和已入库尚未办理入库手续的材料，包括生产所
用的二次物料等。
2、原材料按类别分为：主要原料、辅助材料等。
原材料中部分为近期外购的原材料，另一部分为历史生产过程产生的原材
料，纳入评估范围内的原材料分别按不同性质分布于各库房内储存，材料堆放有
序，大部分原材料为正常周转使用的主要材料和生产辅料。
3、产成品共计 20 种品种，主要为已完工入库的电锌、精铅、银锭、精铟类
产品，上述产品均为畅销产品；产成品分布于成品库内及成品包装车间，库房管
理比较规范。
4、在产品主要为正在生产的半成品，包括硫酸锌溶液、阳极板、阴极板、
银极泥等，在产品均分布在各生产车间的生产工序上。
5、在库低值易耗品主要为近期购入存放于仓库，待领用的劳保用品及设备
备品备件等，库房管理比较规范。
6、在用低值易耗品采用一次摊销，基准日账面价值为零。主要包括办公用
桌椅、文件柜、低值耗材等，分布于公司机关、各生产车间（分公司）办公室及
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库房内，大部分低值易耗品目前正在使用。
（二） 固定资产
包括：房屋建筑物、机械设备、电子设备、车辆、其他设备。
1、建筑物
房屋主要为厂房、办公楼、职工宿舍、生产车间、仓库等；房屋建筑物所占
用土地面积 1,161,809.32 平方米；
构筑物主要为搅拌池、烟囱、水池、地面硬化等。
上述建筑物除部分分布在广西、南涧之外，其余均分布于祥云工业园区区域
内。现场勘查资产状况基本良好，均正在使用。
2、机器设备
机械设备共计 6000 多项；主要为抽凝式汽轮发电机组、高温高压循环流化
床锅炉、回转窑、余热锅炉、制氧机、起重设备、变配电设备、工程机械及其他
辅助设备等。大部分设备基本为 2006-2013 年度购置，单台设备价值较高，为企
业产品的主要生产性设备，企业平时维护保养状况较好，设备均正常使用并能达
到生产设计能力、保证产品质量。
车辆共计 260 辆；主要为汽车起重机、叉车、货车、小轿车、大客车等；车
辆定期维护保养状况较好，均可正常使用，其中部分车辆由子公司租用。
电子设备主要为检测仪器及电脑、打印机、空调、传真机等办公或家用设备；
其中部分电子设备购置时间较长，设备功能、配置已被淘汰。虽然正在使用但使
用价值较低，已接近报废状态。
其他设备主要为办公用桌椅、文件柜、沙发等；购置时间较长，但可正常使
用。
机器设备均分布于各工程项目部和各生产车间（分公司）、公司机关办公区
域内。
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（三） 在建工程
祥云飞龙截至基准日共 9 项在建工程，主要为 10 万吨锌改扩建项目、30 万
吨/年湿法炼锌浸出渣无害化处理、8 万吨电解铅生产线项目技改、能源管理中心
项目、1.6 万吨湿法铅项目、30 万吨/年难处理矿和矿渣资源综合利用工程建设项
目.等。在勘查日上述资产仍在正常改扩建阶段。
三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权、专利权、商标合计 29 项。
1、土地使用权
祥云飞龙及其控股子公司实际使用土地 16 宗，面积合计 1,161,809.32 平方
米，其中：已办证土地 12 宗，面积合计 936,238.95 平方米，未办证土地 4 宗，
面积合计 225,570.37 平方米；另外，781,475.43 平方米土地已经抵押。
（1）已取得土地使用权证的土地情况
截至评估基准日，祥云飞龙及其控股子公司共有 12 宗土地已取得土地使用
权证，面积合计 936,238.95 平方米，具体情况如下表所示：
使用权 土地面积
序号 证号 使用权人 座落 用途 终止日期
类型 （㎡）
祥国用 祥云县 城镇混
2051 年 1 月 8
1 （2010）第 祥云飞龙 祥城镇 合住宅 出让 7,069.80
日
0392 号 清红路 用地
祥云县
祥国用 祥城镇
工业用 2056 年 12 月 11
2 （2010）第 祥云飞龙 老祥宾 出让 65,753.67
地 日
0393 号 路（浑水
海）北侧
祥云县
祥国用 祥城镇
工业用 2056 年 12 月 11
3 （2010）第 祥云飞龙 老祥宾 出让 65,140.25
地 日
0394 号 路（浑水
海）北侧
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祥云县
祥国用 祥城镇
工业用 2056 年 12 月 29
4 （2013）第 祥云飞龙 老祥宾 出让 76,950
地 日
1047 号 路（浑水
海）北侧
祥云县
祥国用 祥城镇
工业用 2056 年 12 月 29
5 （2013）第 祥云飞龙 老祥宾 出让 35,277.89
地 日
1048 号 路（浑水
海）北侧
祥云县
祥国用 祥城镇
工业用 2056 年 12 月 29
6 （2013）第 祥云飞龙 老祥宾 出让 227,587.84
地 日
1050 号 路（浑水
海）北侧
祥云县
祥国用 祥城镇
工业用 2056 年 12 月 29
7 （2013）第 祥云飞龙 老祥宾 出让 121,443.28
地 日
1051 号 路（浑水
海）北侧
祥云县
祥国用 祥城镇
工业用 2056 年 12 月 29
8 （2013）第 祥云飞龙 老祥宾 出让 66,667
地 日
1049 号 路（浑水
海）北侧
祥国用 祥云县
祥城镇
（2013）第 工业用 2063 年 12 月 11
9 祥云飞龙 财富工 出让 48,664.70
地 日
1580 号 业大道
北侧
祥国用 祥云县
祥城镇
（2013）第 工业用 2063 年 12 月 27
10 祥云飞龙 财富工 出让 106,098.82
地 日
1579 号 业大道
北侧
钦国用 大垌镇
钦州祥云 工业用 2059 年 8 月 27
11 （2010）第 旧钦师 出让 88,200
飞龙 地 日
C0582 号 （皇马
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工业园）
南土国用
南涧镇 工业用 2061 年 7 月 20
12 （2011）第 南涧飞龙 出让 27,385.70
白岩河 地 日
0132 号
截至基准日，上述 12 宗土地均被祥云飞龙用于向华夏银行昆明分行、兴业
银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。
（2）未取得土地使用权证的土地情况
截至基准日，祥云飞龙及其控股子公司共有 4 宗土地尚未取得土地使用权
证，面积合计 225,570.37 平方米，具体情况如下表所示：
序
坐落 实际占用人 面积（m2） 实际用途
号
1 祥云县祥城镇财富工业园 龙盘矿业 54,080.27 龙盘矿业选矿厂用地
再生资源高效清洁回收金属项目生
2 祥云县祥城镇财富工业园 祥云飞龙 96,473.82 产线的熔铸车间及设备、物资堆场项
目用地。
钦州市钦北区大垌镇皇马 钦州祥云飞
3 20,349.34 钦州飞龙生活区
工业园 龙
电锌废渣、废液资源综合回收技术改
4 祥云县祥城镇财富工业园 祥云飞龙 54,666.94
造部分用地
上述未办证土地使用性质均为工业用地，且上述土地均为收储土地，相关地
上物赔偿已缴纳完毕，但由于没有土地指标，因此至今一直未办理土地证并交纳
相关土地出让金，但后续将逐渐转为出让用地，并交纳相关土地出让金。
2、专利权
无形资产专利权共 12 项发明专利，具体情况如下：
（1）已授权专利
序 质押
专利权人 专利名称 类别 专利号 专利期限
号 情况
硫化锌精矿焙砂与 已质押
2002 年 8 月 24
1 祥云飞龙 氧化锌矿联合浸出 发明 ZL02133662.8 给中铁
日起二十年
工艺 二局瑞
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氧化锌矿的浸出工 2002 年 8 月 24 隆物流
2 祥云飞龙 发明 ZL02133663.6
艺 日起二十年 有限公
有机溶剂萃锌与湿 2006 年 6 月 7 司
3 祥云飞龙 发明 ZL200610010938.7
法炼锌的联合工艺 日起二十年
一种锌电解溶液中 2008 年 5 月 23
4 祥云飞龙 发明 ZL200810058431.8 --
除氯的方法 日起二十年
祥云飞
龙、厦门
铅锌冶炼厂废水零 2009 年 1 月 23
5 世达膜科 发明 ZL200910094062.2 --
排放方法 日起二十年
技有限公
司
一种高杂质低品位
2010 年 4 月 12
6 祥云飞龙 的置换铜渣生产氧 发明 ZL201010144260.8 --
日起二十年
化亚铜的方法
利用氧气底吹炉高
2010 年 11 月
7 祥云飞龙 比例处理锌浸出渣 发明 ZL201010553116.X --
22 日起二十年
的方法
用三氧化二铋从含
2011 年 3 月 17
8 祥云飞龙 氯硫酸锌溶液中脱 发明 ZL201110064626.5 --
日起二十年
除氯的方法
一种用氯氧化铋生
2011 年 3 月 17
9 祥云飞龙 产三氧化二铋的方 发明 ZL201110064629.9 --
日起二十年
法
南京工业 一种低含铅锌废渣
2010 年 9 月 19
10 大学、祥 的回收利用及处理 发明 ZL201010286118.7 --
日起二十年
云飞龙 方法
注：截至评估基准日，上述第 1-3、5、10 项专利登记的所有权人仍为“云南祥云
飞龙有色金属股份有限公司”，尚待办理将所有权人名称变更为“云南祥云飞龙再生
科技股份有限公司”的登记手续。
（2）已通过审核正在办理授权的专利
序 专利
发明名称 专利号 专利申请日 专利权人
号 类型
发明 一种硫酸铅湿法炼铅
1 2013101006918 2013.3.27 祥云飞龙
专利 工艺
发明 一种锌渣挥发窑提取
2 2011103890641 2011.11.30 祥云飞龙
专利 氧化锌铅的方法
3、注册商标
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截至评估基准日，祥云飞龙共有 3 项境内注册商标，具体如下表所示：
序
商标名称 注册人 注册号 类别 有效期 质押情况
号
1 祥云飞龙 4900985 第6类 2008.09.07-2018.09.06 已质押
2 祥云飞龙 4116332 第6类 2006.08.14-2016.08.13 已质押
3 祥云飞龙 4116331 第 14 类 2007.03.28-2017.03.27 无
四、 申报的表外资产情况
本次评估委托方和被评估单位未申报表外资产、负债，本次采用收益法、市
场法评估，表外经营性资产及相关负债价值均在收益法、市场法评估值中体现。
五、 引用其他机构出具报告情况
本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
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资产核实情况总体说明
一、 资产核实人员组织、实施时间和过程
我们在对本次评估项目进行了整体了解后，以被评估单位提供的资产评估明
细表为基础，对委估资产按资产类型，分为收益预测组、综合组分别对委估资产
进行全面勘查核实。
本次勘查核实工作由祥云飞龙财务部牵头，评估人员会同有关部门人员共同
完成。按照资产评估准则——评估程序的规定，于 2013 年 8 月 7 日组织人员，
分组落实具体工作内容，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估
单位清查资产、进行盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我
公司组织评估人员进入评估现场，于 2013 年 8 月 14 日—8 月 28 日以委托方拟
定的 2013 年 9 月 30 日作为基准日，对被评估单位的房屋建筑物、土地等重大资
产及负债实施勘查核实、预估。2013 年 11 月以委托方确定的 2013 年 12 月 31
日评估基准日，再次对被评估单位新增资产、负债及其重大变更事项实施勘查核
实，评定估算。
在勘查核实过程中，我们采取调查、收集、核实评估基准日近期的企业经营
管理、财务资料，通过对会计政策执行情况、会计核算方法、核算体系、审计情
况，采取询问、监盘、勘查、检查等方式进行必要的勘查，了解资产的经济、技
术使用状况和法律权属状况，确定资产的存在性、真实性、完整性，核实企业申
报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，并对资产法律权属状况给予必要
的关注。分析评估对象的具体情况，将企业全部资产及负债按照经营性、非经营
性、溢余、闲置进行调整、归类，甄别难以识别和评估的资产、负债，对企业经
营性资产的各项经济指标进行盈利预测。
收益法、市场法尽职调查内容：
1、评估对象的经济行为背景。
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2、评估对象近期章程、投资出资协议、合同等法律权属变更情况及对存续
经营的影响。
3、企业历史财务、经营状况，未来发展策略和计划，主要业务范围。
4、纳入评估范围的主要资产经济、物理状况。
5、执行的会计政策、税费率及纳税情况、会计政策变更情况。
6、近年企业资本结构、企业规模、盈利状况等财务指标分析资料及审计情
况。
7、企业近期关联交易及关联交易性质、定价原则。
8、对被评估单位和可比企业财务报表进行必要的分析和调整。
9、可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
10、 对企业未来外部经营环境，包括：国民经济发展走势，国家产业政策，
行业发展状况，市场竞争优势和风险，财务、汇率风险等进行分析。对企业未来
的经营策略管理模式，主要包括：市场扩展、营销策略、成本费用控制、资金筹
措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等进行分析。
11、 评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、
劣势。
二、 影响资产核实的事项及处理方法
在本次资产勘查核实过程中，我们注意到：
纳入评估范围的部分土地使用权、房屋建筑物未办理并未取得相关法律权属
文件。对于无权证房屋建筑物的建筑面积，本次现场勘查由祥云飞龙资产管理人
员会同当地房管局所属测量单位和评估人员共同对主要建筑物进行了实地测量，
对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地
产管理部门办理产权证时确定的面积为准。
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三、 核实结论
通过对被评估单位主要资产及负债的核实，纳入本次评估范围的资产及负债
与经审计后的账面值相符，与宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南
祥云飞龙再生科技股份有限公司 100%股权之经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
除前述影响资产核实的事项外，纳入评估范围的主要资产权属资料完备，权
属清晰。
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收益法评估技术说明
一、 评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及祥云飞龙的股
东全部权益。账面价值 298,124.01 万元。
近三年及评估基准日合并口径资产、财务及经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 239,974.37 | 宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估说明 （下载公告） |
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| 公告日期:2014-04-01 |
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