关于雷鸣科化重大资产重组 2013 年度持续督导意见
国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部
民爆股份有限公司暨重大资产重组
2013 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一四年三月
关于雷鸣科化重大资产重组 2013 年度持续督导意见
重要声明
本独立财务顾问接受委托，担任安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公
司”或“雷鸣科化”）吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆”、
“交易标的”、“标的资产”）暨重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券
交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具了关于雷鸣科化重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次吸收合并实施情况所出具持续督导意见的依据是雷
鸣科化、雷鸣西部等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。
本持续督导意见不构成对雷鸣科化的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
关于雷鸣科化重大资产重组 2013 年度持续督导意见
上市公司简称 雷鸣科化
上市公司代码
报告年度 2013 年度
报告公布日 2013 年 3 月 20 日
独立财务顾问 国元证券股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号），核准
雷鸣科化以新增45,636,496股股份吸收合并西部民爆。2012年11月，雷鸣科化吸
收合并事项实施完成。
国元证券股份有限公司担任雷鸣科化吸收合并西部民爆暨重大资产重组的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第
二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律
法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职
责，并结合上市公司2013年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作
报告。
本持续督导意见所述的词语或简称与雷鸣科化于2012年10月8日公告的《安
徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组
报告书》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组概述
根据雷鸣科化与西部民爆于2012年1月20日签署的《吸收合并协议》，雷鸣
科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。雷鸣科化为
吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，西部民爆为被吸收合并方。吸收合并完
成后，西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化，西部民爆予以注销。
本次交易中，西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格为
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59,144.90万元，本次发行股份的价格为12.96元/股，发行股份数量为45,636,496
股。
（二）本次交易资产的交付或者过户情况
根据雷鸣科化2012年10月9日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西部
民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西部”）为
本次吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公司的股权）
全部由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣科化通过全
资持有雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资质。
经核查，截止到2012年11月20日，西部民爆的人员、业务及资产已全部由雷
鸣西部承接，其持有的股权投资等资产也已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部已向
主管部门重新申请了运营资质；截止到2012年11月20日，西部民爆将持有的100%
的雷鸣西部的股权已办理至雷鸣科化名下。经雷鸣科化、西部民爆、雷鸣西部三
方确认，截止到2012年11月20日，西部民爆已将拥有的无需进行登记的资产、负
债交割至雷鸣西部名下；截止到2012年11月20日，为维持过渡期间西部民爆运营
所必须的或无法转让给雷鸣西部的相关资产及相关债权债务，已由雷鸣科化直接
承接。
2012年11月20日，华普天健为本次吸收合并事项具了会验字【2012】2266
号《验资报告》，经其审验认为：截至2012年11月20日止，雷鸣科化已收到湖南
西部民爆股份有限公司股东吴干健等173人缴纳的新增注册资本合计人民币
45,636,496.00元，变更后的注册资本为人民币175,236,496.00元，累计股本人民币
175,236,496.00元。
2012年12月10日，西部民爆的工商注销手续办理完毕。
截至本持续督导意见出具日，国家工商行政管理总局商标局已出具转让申请
受理书，受理西部民爆将其全部商标转让给雷鸣西部的申请，由于商标过户登记
手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年11月27日出具的
《证券变更登记证明》，雷鸣科化已于2012年11月27日办理完毕本次交易发行股
份登记，本次发行的45,636,496股A股股份已登记至吴干建等173名自然人名下。
2012年11月15日，雷鸣科化根据2012年11月15日召开的2012年第一次临时股
东大会决议，办理了变更注册资本及修改公司章程的工商变更登记手续，并于
2012年12月4日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（编号：
340000000024501 ） 。 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 129,600,000 元 变 更 为 人 民 币
175,236,496元，总股本由129,600,000股变更为175,236,496股。
（四）独立财务顾问关于本次交易资产的交付或者过户情况的结论性核查
意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、雷鸣科化本次吸收合并已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、雷鸣科化本次吸收合并涉及的资产除原属于西部民爆的商标正在办理转
让手续外，本次吸收合并的其他相关资产及全部负债交割均已经完成。截止目前，
上述商标转让手续正在办理过程中，转让过户不存在法律障碍；
3、按照本次吸收合并方案，雷鸣科化已完成雷鸣西部设立、西部民爆注销
等工作，已完成办理因本次吸收合并新增股份的验资和工商登记变更工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）西部民爆自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据西部民爆股东吴干建等173名自然人出具的承诺，在本次交易完成后，
西部民爆自评估基准日至交割日期间的收益归雷鸣科化享有，产生的损失则由吴
干建等173名自然人承担。
根据华普天健出具的会审字【2012】2203号审计报告，西部民爆自定价基准
日至交割日期间不存在亏损情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，根据华普天健出具
的会审字【2012】2203号审计报告，西部民爆自定价基准日至交割日期间不存在
亏损情况。该承诺已履行完毕。
（二）锁定期安排
交易对方吴干建等173名自然人承诺：因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股
份自上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相
应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指
以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转
让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人股东无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续
督促其履行相关承诺。
（三）交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
交易对方吴干建等173名自然人承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完
毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），标的资产在该三年度
内实际扣除非经常损益净利润不低于评估报告预测的该三年度内扣除非经常损
益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03
万元和6,059.88万元。在本次交易完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度
标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则吴
干建等173名自然人需就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
根据华普天健出具的会专字[2014]1481号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司
购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》：经华普天健对雷鸣西部
2013年度财务报表审计后，2013年扣除非经常性损益后的净利润为6,815.77万元，
2013年度被收购资产盈利预测已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，被收购资产2013
年度已实现了其盈利承诺，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（四）关于避免与雷鸣科化同业竞争的承诺函
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为充分保护上市公司的利益，本次交易对方吴干建等173名自然人作出避免
同业竞争的承诺：
（1）在持有雷鸣科化股份期间，除直接或间接持有雷鸣科化股份外，不以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞纸箱包装等
相关业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。
（2）在直接或间接持有雷鸣科化股份或在以西部民爆现有资产成立的经济
实体（及其投资成立的其他经济实体）工作期间，除直接或间接持有雷鸣科化股
份外，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞
纸箱包装等业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
（五）淮北矿业（集团）有限公司关于向异议股东提供现金选择权的承诺
为保护雷鸣科化股东的利益，淮矿集团承诺：在雷鸣科化审议本次吸收合并
的股东大会上对安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公
司的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择
权申报期内成功履行申报程序的雷鸣科化股东，有权依据本次吸收合并方案，就
其有效申报的全部或部分雷鸣科化股份，获得由淮矿集团支付的现金对价。在雷
鸣科化审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权申报日期间，
异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份
数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
上述现金选择权事项已实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕。
（六）交易对方做出不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权等事项的有关
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承诺
交易对方于2012年8月28日签署《承诺书》，做出如下承诺：
“一、本次吸收合并完成后，不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，
也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。
二、本次吸收合并完成后，不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取
一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相
关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上
的投票权。
三、本次吸收合并完成后，本人及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化
并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大
对上市公司股份的控制比例；本人及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份
的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。
四、因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，本人承诺不
行使所持雷鸣科化股份的表决权。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
根据华普天健出具的会审字[2012]1354号标的资产《盈利预测审核报告》，
标的资产2012年度盈利预测净利润为4,933.33万元。根据华普天健出具的会审字
[2013]0689号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测
数差异情况鉴证报告》：经华普天健对雷鸣西部2012年度财务报表和西部民爆
2012年1-10月份财务报表审计后，2012年度净利润为5,464.61万元，扣除非经常
性损益后2012年度净利润为5,383.43万元，被收购资产2012年度盈利预测已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产实现的净利润与盈利预测值之间不
存在重大差异，标的资产2012年度盈利预测已实现。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
自上市以来，雷鸣科化积极发挥、构建和培育竞争优势，在全国民爆行业兼
并重组和技术进步的浪潮中，兼并重组数十家公司，完成一系列重大项目的技术
改造，探索实施集团管控“七统一”，工业炸药安全许可能力达到10万吨以上，初
步建成“科研、生产、流通、爆破服务”一体化经营模式，企业经营初具规模，经
济实力有了较大提高，在以下几个方面竞争优势明显。
1、产品结构优势。公司目前有四大类50余个规格的产品品种。胶状乳化炸
药占主导地位，年产量占总产量的75%以上；水胶炸药在全国范围内具有明显的
技术、质量、装备和产能优势，占全国水胶炸药40%以上的市场份额；2012年，
代表行业发展方向的炸药混装车逐步深入大型矿山开采。工业雷管产能结构不断
优化，导爆管雷管产销规模逐步扩大。
2、产业结构优势。通过收购兼并，公司已形成6个生产基地，数十个流通公
司、爆破公司的发展规模，业务范围由单一的生产延伸到流通和爆破工程，初步
形成了“科研、生产、流通、爆破服务”一体化经营模式，构成公司独特的竞争优
势。在这一新的经营模式下，生产企业专业负责民爆器材的研发生产，流通公司
专业负责产品配送和回收，爆破公司在流通公司的配合下专业负责爆破方案设计
和现场管理，三个环节各负其责，相互协同，对市场进行封闭式管理，销售价格
和市场十分稳定，有力巩固扩大了终端市场，改善了企业盈利结构。
3、融资平台优势。公司利用首次IPO募集资金，发起连续对外收购和技术
改造，增加了新的经济增长点，扩大了经营规模和经济总量，有效改善了产品结
构和安全生产面貌。尤其是2012年以换股吸收合并5.9亿元股东权益的方式完成
了对湖南西部民爆的收购，使公司的盈利能力和综合实力产生质的飞跃。在产业
政策的引导下，结合新的行业发展动态，上市公司融资平台优势在公司今后的对
外发展中必将起到更加重大的支撑作用。
4、管理优势。作为上市企业，公司建立了产权明晰、权责分明、系统监管
严格、法人治理结构完整的现代企业制度，企业内控制度健全，各项基础管理规
范，信息管理系统完善，为公司的科学发展提供了制度基础。在管理机制上，公
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司建成质量、环境、职业健康安全 “三合一”管理体系，推动规划、安全、技术、
市场、财务、人力资源、文化“七统一”；引入精细化管理理念，推进成本控制、
节能减排、质量改善等管理机制的革新，企业市场竞争力进一步提升。创新人才
引进、开发、使用机制，培养锻炼了一批高素质管理技术人才，有力支撑了企业
发展。
5、企业文化优势。经过几十年的积淀，公司拥有优秀的文化传统，近几年，
在加快企业发展的同时，引入国内外先进管理理念，公司又对企业文化进行了规
范与再造，通过融合各子公司企业文化的精华，形成了齐备的企业制度文化，物
质文化与行为文化和具有时代特色的完整的企业形象可识别系统，对提高企业整
体凝聚力、战斗力有着较强的约束作用。
公司近三年合并财务报表中主要财务数据如下： 单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
营业收入 939,920,806.95 667,402,352.19 40.83 549,289,140.03
归属于上市公司股东的净利
82,548,601.57 36,277,217.67 127.55 34,422,592.45
润
归属于上市公司股东的扣除非
81,110,652.98 36,731,953.23 120.82 33,054,289.53
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 126,455,940.38 74,506,979.00 69.72 43,407,481.61
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 974,010,156.82 902,378,491.28 7.94 430,882,038.63
总资产 1,318,566,506.86 1,199,991,423.84 9.88 645,061,664.34
经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年底，雷鸣科化在本次重大资产重
组完成后，各项业务的发展状况良好，公司的内部整合效果良好，内部控制运行
正常，未出现对公司有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
2013年度，雷鸣科化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董
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事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职
务。此外，雷鸣科化按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充
分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
持续督导期间，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》（2013年修订）等规定，修订了《募集资金管理办法》，并经公司五届董
事会第十四次会议审议通过并予以实施。公司为顺应资本市场发展和提高信息披
露效率、增强公司信息披露责任意识，根据《上海证券交易所上市公司信息披露
直通车业务指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，修订了《信息披露管理
制度》，并经公司五届董事会第十五次会议审议通过并予以实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修
订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、
法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，修改完善了管理制度，能够
做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照公布的重大资产重组方
案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其
他事项。
（以下无正文）
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