宁波新芝生物科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书
I
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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II
重大事项提示
一、政策风险
公司所处的生物科学仪器行业与整个生物产业的发展、国家宏观政策及产业政策的支持密切相关；高校、科研单位的实验室建设与国家财政性教育经费投入休戚相关；生物工程产业化应用的前景、生物医药行业的壮大在较大程度上依赖国家政策支持。近年来，国家和地方相继出台了一系列鼓励生物产业发展的支持政策，如果国家产业政策发生变化或公司下游行业引导政策出现逆转，以及生物安全、转基因技术的潜在危害等，将直接影响生物科学仪器行业的发展速度，甚至改变发展趋势，并可能对公司的未来业绩造成影响。
二、对政府补助存在一定依赖的风险
2011年度、2012年度与 2013年 1-8月，计入当期损益的政府补助金额分别为 3,689,800.00 元、395,901.38 元和 1,500,300.00 元，占当期利润总额的比例分
别为 85.29%、11.82%和 47.64%，上述政府补助对公司的快速发展起到了一定的
推动作用。若国家的政府补助政策发生变化，公司获取的政府补助金额大幅降低，而主营业务盈利水平不能明显提升，则将对公司净利润产生较大的不利影响。
三、供应商集中度上升的风险
最近两年一期，公司向前五名供应商的采购金额占全部采购金额的比例分别为 22.09%、29.65%和 53.68%，采购集中度有所上升，主要是由于子公司华安生
物业务规模快速增长，使得对宜康（杭州）生物技术有限公司的试剂产品的采购金额大幅增加。如果公司供应商集中度持续上升或供应商大幅提高售价，将对公司的盈利能力造成一定不利影响。
四、主营业务延伸带来的风险
报告期内，公司通过收购或新设子、孙公司的方式，主营业务范围得到合理延伸，产品类别有所增加，从而使得公司拥有了更强的抵御市场风险的能力。但宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书
III
是，公司进入新的业务领域后，如无法在新的市场环境下获得预期的竞争优势，将可能导致利润水平的下滑。
五、附属公司增加带来的管理风险
报告期内，公司收购华东环保、华安生物两家子公司，新设易中禾、润禾生物两家子、孙公司，使得公司的管理层级增加，管理难度加大。公司的并购行为使得主营业务范围得到了合理的的延伸和发展，但并购后能否实现顺利融合并获得相应的协同效应，存在较大的不确定性。如公司管理层无法及时适应管理层级增加和管理模式改变产生的变化，则有可能导致管理效率低下，并对公司经营业绩造成影响。
六、税收优惠政策变化的风险
公司系经宁波市科学技术委员会、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合批准认定的高新技术企业，享受税率减按 15%计算的所得税优惠政策，上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。若国家的税收优惠政策发生变动，公司未来适用的税率存在着上升的风险，将会对公司的税后利润产生较大影响。
七、实际控制人不当控制的风险
公司股东周芳、肖长锦、肖艺三人合计持有公司 95.1265%的股份，是公司
的实际控制人。截至本公开转让说明书签署之日，周芳担任公司的董事长、总经理，肖长锦为公司的董事、副总经理，肖艺为公司董事会秘书，三人在公司日常的经营决策及监督上均可施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行，则公司存在实际控制人利用其控制地位损害本公司及其他中小股东利益的风险。
八、市场竞争风险
生物科学仪器行业市场空间大，但需求变化较快，同时具备市场分布广泛的特点，需要企业具备持续研发的能力和广泛的营销渠道网络。同时随着国外知名宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书
IV
厂商通过在国内建立合资生产企业等方式进入中国市场，生物科学仪器行业处于竞争比较充分的市场环境中。行业内的竞争是研发能力、营销网络、产品性价比等综合能力的竞争，若竞争环境恶化、核心技术失密、公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，内部管理混乱等，均可能导致公司面临不利的市场竞争局面，给公司的业务发展带来不利影响。
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V
目录
释义. 1
第一节公司基本情况. 3
一、基本情况.3
二、股票挂牌情况.3
三、公司股权结构图.5
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.6
五、公司股本形成及变化情况.7
六、重大资产重组情况.16
七、公司董事、监事及高级管理人员情况.22
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.24
九、与本次挂牌有关的机构.25
第二节公司业务. 27
一、公司主营业务、主要产品及其用途.27
二、公司主要生产流程及方式.34
三、公司业务所依赖的关键资源要素.35
四、公司主营业务相关情况.44
五、公司商业模式.48
六、公司所处行业情况及公司竞争地位.50
第三节公司治理. 64
一、公司三会建立健全及运行情况.64
二、董事会对公司治理机制的评估结果.65
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况
.66
四、公司独立运营情况.67
五、同业竞争情况.68
六、资金占用、关联担保情况.69
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VI
七、董事、监事、高级管理人员情况.69
第四节公司财务. 76
一、最近两年及一期经审计的财务报表.76
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.102
三、审计意见.102
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.103
五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析. 114
六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析.137
七、关联方关系及关联交易.145
八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.150
九、报告期内资产评估情况.151
十、股利分配政策和两年及一期的分配情况.151
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.152
十二、主要风险因素及自我评估.153
（一）政策风险.153
（二）对政府补助存在一定依赖的风险.153
（三）供应商集中度上升的风险.154
（四）主营业务延伸带来的风险.154
（五）附属公司增加带来的管理风险.154
（六）税收优惠政策变化的风险.154
（七）实际控制人不当控制的风险.155
（八）市场竞争风险.155
第五节有关声明. 156
第六节附件.
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 释义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新芝生物、本公司、公司、股份公司
指宁波新芝生物科技股份有限公司
研究所指宁波新芝科器研究所
华东环保指宁波新芝华东环保科技有限公司
易中禾指宁波易中禾生物技术有限公司
华安生物指杭州华安生物技术有限公司
润禾生物指杭州润禾生物技术有限公司
股东大会指宁波新芝生物科技股份有限公司股东大会
董事会指宁波新芝生物科技股份有限公司董事会
监事会指宁波新芝生物科技股份有限公司监事会
主办券商、长城证券指长城证券有限责任公司
律师指北京炜衡（宁波）律师事务所
会计师指北京兴华会计师事务所有限责任公司
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台
《公司法》指
2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年 1月 1日生效的《中华人民共和国公司法》
关联关系指
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
三会指股东大会、董事会、监事会
三会议事规则指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
管理层指
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等
高级管理人员指
总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书
元、万元指人民币元、人民币万元
ISO9001：2008 指本标准是 ISO9000族标准之一，对 ISO9001：2000作了技术性修订，故本标准发布时，代替了宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 ISO9001：2000 质量标准。该标准于 2008 年 12月 30日发布，2009年 3月 1日开始实施
CE认证指
法语“Communate Europpene”的缩写，是欧盟法律对产品提出的一种强制性认证要求
生物科学指
一门以实验为基础，研究生命活动规律的科学。
现代生物科学是指对生物有机体在分子、细胞或个体水平上通过一定的技术手段进行设计操作，以改良物种质量和生命大分子特性或生产特殊用途的生命大分子物质等
生物工程指
是生物科学与工程技术有机结合而兴起的一门综合性的科学技术，它以生物科学为基础，运用先进的科学原理和工程技术手段来加工或改造生物材料，如 DNA、蛋白质、染色体、细胞等，从而生产出人类所需要的生物或生物制品
基因工程指
是生物工程的核心，它是将人工分离和修饰过的基因导入到生物体基因组中，由于导入基因的表达，引起生物体性状的可遗传的修饰
基因转导指
是用物理的、化学的或生物学的方法将目的基因导入受体细胞并使之表达的一种技术，是研究基因表达、结构和功能的重要手段
超声波细胞粉碎机指
是一种利用强超声在液体中产生空化效应，对物质进行超声处理的多功能、多用途的仪器
高压破碎指
通过对样品施加高压使得细胞均匀而完全地碎裂，特别适用于厚壁细胞、细菌（大肠杆菌、酵母菌等）及较浓样品的破碎，用于细胞破壁和蛋白质研究、核酸提取等领域
基因枪技术指
一种全新的基因导入技术，它把遗传物质或其他物质附着于高速微弹直接射入细胞内，可在广泛的细胞类型中得到瞬间的稳定与高效率的表达、转化
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 第一节公司基本情况
一、基本情况
公司名称：宁波新芝生物科技股份有限公司
英文名称：NINGBO SCIENTZ BIOTECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人：周芳
股份公司设立日期：2001年 11月 21日
注册资本：1580万元
住所：宁波市科技园区木槿路 65号
董事会秘书：肖艺
所属行业：按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业分类标准，公司所处行业为“C35 专用设备制造业”；按照《国民经济行业分类》的分类标准，公司所处行业为“C358 医疗仪器设备及器械制造”。
主要业务：生物科学仪器及试剂的研发、生产与销售
电话：0574-87112106
传真：0574-87145899
邮编：315013
电子邮箱：zhf@scientz.com
网址：www. scientz.com\ www.scientzbio.com
组织机构代码：73212366-3
二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：430685
股票简称：新芝生物
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币 1.00元
股票总量： 1580万股
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第 30条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
根据上述规定，公司挂牌当日可转让股份情况如下表所示：
序号
股东任职
是否为高管
是否为控股股东、实际控制人
挂牌前持股数量（股）
挂牌当日可转让股份数量（股）
挂牌当日限售股份数量（股）
1 周芳董事长、总经理是是 9,385,000 2,346,250 7,038,750
2 肖长锦董事、副总经理是是 4,995,000 1,248,750 3,746,250
3 肖艺董事会秘书是是 650,000 162,500 487,500
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 4 邱军军——否否 300,000 300,000 ——
5 蔡佩涵——否否 200,000 200,000 ——
6 陆尚信董事是否 100,000 25,000 75,000
7 蔡丽珍董事、副总经理是否 100,000 25,000 75,000
8 朱云国董事是否 50,000 12,500 37,500
9 陈友娣——否否 20,000 20,000 ——
合计——— 15,800,000 4,340,000 11,460,000
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司无此事项。
三、公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况
（一）控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定及变动情况
公司控股股东为周芳，其持有公司 59.3987%的股份。
公司实际控制人为周芳、肖长锦、肖艺三人。
截至本说明书签署之日，周芳持股 59.3987%，肖长锦持股 31.6139%，肖艺
持股 4.1139%，周芳与肖长锦系夫妻关系，周芳、肖长锦与肖艺系父母子女关系，
周芳、肖长锦、肖艺三人合计持有公司 95.1265%的股份，报告期内，周芳家族
始终保持控股地位。周芳担任公司的董事长、总经理，肖长锦为公司的董事、副总经理，肖艺为公司董事会秘书，周芳家族能够实际支配公司行为并对股东大会的决议产生重大影响，为公司的实际控制人。
报告期内，公司的实际控制人未发生变更。
2、控股股东、实际控制人基本情况
（1）周芳，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年 1月出生，研究生
学历，高级工程师。1975年 1月至 1976年 9月，任晨光小学教师；1976年 9月至 1987年 11月任宁波金星乐器厂团支书；1987年 11月至 1989年 2月任宁波华侨精密仪器厂技术科长；1989年 2月至 2011年 3月任宁波新芝科器研究所所长；2001年 11月至今供职于本公司，现任新芝生物董事长、总经理，持股比例
59.3987%。
（2）肖长锦，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年 4月出生，大学
本科学历，中级工程师。1979年 8月至 1989年 2月任国家海洋局宁波海洋调查队综合技术室工程师；1989 年 2 月至 2001 年 11 月任宁波新芝科器研究所技术总监；2001年 11月至今供职于本公司，现任新芝生物副总经理、董事，持股比例 31.6139%。
（3）肖艺，中国国籍，无境外永久居留权，女，1984年 7月出生，研究生
学历。2008年 4月至 2009年 11月任宁波豪雅进出口有限公司职员；2009年 11月至今供职于本公司，现任新芝生物董事会秘书，持股比例为 4.1139%
（二）前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股东性质质押、争议情况
1 周芳 938.5 59.3987%境内自然人无
2 肖长锦 499.5 31.6139%境内自然人无
3 肖艺 65 4.1139%境内自然人无
4 邱军军 30 1.8987%境内自然人无
5 蔡佩涵 20 1.2658%境内自然人无
6 陆尚信 10 0.6329%境内自然人无
7 蔡丽珍 10 0.6329%境内自然人无
8 朱云国 5 0.3165%境内自然人无
9 陈友娣 2 0.1266%境内自然人无
合计 1580 100%—
截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（三）公司股东之间的关联关系
周芳与肖长锦系夫妻关系，周芳、肖长锦与肖艺系父母子女关系，周芳与蔡佩涵系母女关系。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
五、公司股本形成及变化情况
（一）2001年 11月股份有限公司设立
2001 年 11 月 13 日，宁波新芝生物科技股份有限公司召开创立大会，公司由宁波新芝科器研究所及自然人周芳、肖长锦、邱军军、蔡佩涵、钟渔艇、黄如彬、陆尚信、舒邦良、张美菊、翁志刚、姚山麟、竺娅、陈志甫、张旭轮、朱云国、马敬华、陈友娣、吕诚信等 18 人共同出资发起设立，公司注册资本为人民币 1080万元，每股票面额 1元，股份总额 1080万股。
宁波新芝科器研究所以其拥有的土地、房屋、设备等进行出资，认购 603万股；根据上海文乐资产评估有限公司 2001年 8月 2日出具的沪文资评报字（2001）
第 382 号《关于宁波新芝科器研究所实物投资的资产评估报告书》，宁波新芝科器研究所作为资本金投入的实物资产（包括房屋建筑物、土地使用权及机器设备等）在评估基准日 2001年 7月 26日的评估价值为人民币 6,034,453元。
宁波新芝科器研究所（以下简称“研究所”）用作出资的土地使用权系研究所通过国有出让方式取得，并于 2001年 4月 9日取得国有土地使用权证书（权宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 证号为甬国用（2001）字第 1588号）。研究所使用自有土地出资时，该土地使用
权上未设置任何权利限制，不存在不可对外投资的情形。前述土地使用权于股份公司设立后（2001年 11月）即与地上建筑物一并交付于股份公司使用。土地使用权变更登记手续亦与地上建筑物一致，于 2003年 4月经土地管理登记部门变更登记至股份公司名下。
研究所用于出资的 91台（套）设备名称、规格型号如下表所示：
序号设备名称规格型号计量单位
1 电子分析天平 AB204-E 1台
2 电子天平 PB2002-14 1台
3 不锈钢干燥箱 101-23 2台
4 服务器 NETE40 1台
5 自动车库 1台
6 手提电脑 COMP-1 1台
7 台式复印机 MEC9100C 1台
8 高效空气过滤器 1台
9 车床 CD6140A 1台
10 二氧化碳培养箱 CBEL L/JB 1台
11 低温离心机 TDL-5000B 1台
12 UPS 24小时 1台
13 服务器 NETSRVE RE40 1台
14 紫外分光光度仪及附件 DV2401-P 1台
15 冷冻干燥机 LQJ-0.5 2台
16 5匹空调器 KFKD-1202W/A 3台
17 超低温冰箱 MDT-382E 1台
18 复印机 FT-5615 1台
19 万能铣床 XP6225 1台
20 分度头 FW-100 1台
21 点焊机 1台
22 电焊机 BX6-125 1台
23 计算机、彩显打印机 386 1台
24 稳压电源 2KY 4台
25 电压表 UP311 1批
26 车床 C0630 2台
27 点焊机 NX-3 2台
28 万能铣床 X-63 1台
29 平面磨床 M7150H*10 1台
30 电子天平 YW 1台
31 旋转蒸发器 RE-S2A 2台
32 分光光度计 UV-754/721 2台
33 氦气瓶 8台
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 34 循环多用泵 1-1B 3台
35 压缩机捷豹牌 01217 1台
36 电热鼓风干燥箱 XD101A 4台
37 点焊机 S-25K 1台
38 离心沉淀机 800 2台
39 纯水设备 ER-RO/250 1台
40 半自动分光光度计 HYPERION 1台
41 生物显微镜 XDSY1B 1台
42 双踪示波器 DF4320 1台
43 台式基因枪 PDS-1000/11B 1台
44 空调器 KFR-324W/B 1台
45 空调器海尔 2台
46 紫光扫描仪 4100K 1台
47 超声波清洗机 DS-500A 1台
48 台式基因枪 GJ-1000 2台
49 超声波细胞粉碎机 JY92-II 2台
50 分装机 BT00-600N/616 1台
51 显微镜 NOVEL 1台
52 荧光显微镜 NOVEL 1台
53 集团电话 11JK-120 1台
54 层析系统 1台
55 专用不锈钢鞋柜 2台
56 稳压电源 4台
57 低频稳性显示仪 BT14 1台
58 超低频信号发生器 DF1212 1台
59 蒸馏水配件 1台
60 夏普洗衣机 1台
公司设立时经营范围为“医用仪器、保健食品、机电产品的开发、研究；体外诊断试剂的制造、加工”，上述列表中的设备与公司正常生产经营均有密切关系，为公司生产经营所必需。股份公司一经成立，上述设备即交付给股份公司使用。
周芳以其拥有的无形资产“一种高压气体基因枪”的实用新型专利（专利号：
ZL99252078.9，证书号：第 404466 号）和“一种高压气体基因枪”的发明专利
申请（申请号：99124246.7），认购 212万股，以货币出资认购 16万股；根据宁
波永德资产评估有限公司 2001年 5月 29日出具的永德评报字（2001）18号《评
估报告书》，周芳用于出资的无形资产在评估基准日 2001年 4月 30日评估价值为人民币 212.16万元。
2001 年 11 月 16 日浙江宏达会计师事务所有限公司出具浙宏会（2001）验
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 字 562号《验资报告》，确认截至 2001年 11月 15日，全体股东认缴的注册资本合计人民币 1080万元已缴纳完毕，其中以货币出资 265万元，实物出资 603万元，知识产权出资 212万元，以房屋和专利出资的股东尚未办妥房屋所有权过户手续及专利权转让登记手续，但股东与公司已承诺按照有关规定在公司成立后规定期限内办妥房屋所有权过户手续及专利权转让登记手续。
2001年 10月 30日，宁波市人民政府下发甬政发[2001]143号《关于同意设立宁波新芝生物科技股份有限公司的批复》，同意设立宁波新芝生物科技股份有限公司。
2001 年 11 月 21 日，公司在宁波市工商行政管理局登记成立，取得企业法人营业执照，注册号为 3302002005095，注册资本 1080万元，法定代表人周芳，经营范围为“医用仪器、保健食品、机电产品的开发、研究；体外诊断试剂的制造、加工”，营业期限为 2001年 11月 21日至 2021年 11月 19日。
公司设立时股东的出资方式及股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例出资方式
宁波新芝科器研究所 603 55.83%实物、土地使用权
周芳 228 21.11%货币、无形资产
肖长锦 98 9.07%货币
邱军军 30 2.78%货币
蔡佩涵 20 1.85%货币
钟渔艇 20 1.85%货币
黄如彬 12 1.11%货币
陆尚信 10 0.93%货币
舒邦良 10 0.93%货币
张美菊 10 0.93%货币
翁志刚 8 0.74%货币
姚山麟 5 0.46%货币
竺娅 5 0.46%货币
陈志甫 5 0.46%货币
张旭轮 5 0.46%货币
朱云国 5 0.46%货币
马敬华 2 0.19%货币
陈友娣 2 0.19%货币
吕诚信 2 0.19%货币
合计 1080 100.00%—
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 说明：周芳用于出资的实用新型专利“一种高压气体基因枪”（专利号：ZL
99252078.9，证书号：第 404466 号）并未办理产权转移手续。周芳同时对该项
技术申请了发明专利（发明专利申请初步审查合格通知书申请号：99124246.7），
2002 年 2 月 20 日，该发明专利获得国家知识产权总局的授权，授权公告号为1079430。由于该无形资产取得发明专利后，实用新型专利即丧失价值，因此未办理知识产权所有权人变更手续。根据国家知识产权局核发的《手续合格通知书》，周芳于 2003年 4月 22日提交了专利权人变更申请材料，申请发明专利权人变更为宁波新芝生物科技股份有限公司。国家知识产权局于 2003年 6月 27日核准了该变更申请。周芳实际转移知识产权的时间为 2003年 6月，晚于其承诺期限（最长 6个月）；根据宁波永德资产评估有限公司 2001年 5月 29日出具的永德评报字（2001）18 号《评估报告书》，对该无形资产的评估基准日为 2001
年 4月 30日，评估有效期为一年，周芳实际办理产权转移的时间超过了评估有效期。
2013年 9月 25日，公司原出资人、实际控制人周芳作出书面承诺：若因原周芳在宁波新芝生物科技股份有限公司设立时无形资产出资办理产权转移延误、瑕疵导致股份公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，周芳承诺将无条件对公司承担全部赔偿责任。
宁波市房产管理局填发的甬房权证自移字第H200300314号研究所用于出资的房产证显示，研究所实际转移房产所有权的时间为 2003年 4月，晚于其承诺期限（最长六个月）；根据上海文乐资产评估有限公司 2001年 8月 2日出具的沪文资评报字（2001）第 382号《关于宁波新芝科器研究所实物投资的资产评估报
告书》，对该房产的评估基准日为 2001年 7月 26日，评估有效期为 1年，研究所实际办理产权转移的时间超过了评估有效期。
2013年 9月 25日，原宁波新芝科器研究所合伙人及公司实际控制人周芳、肖长锦作出书面承诺：若因原宁波新芝科器研究所在宁波新芝生物科技股份有限公司设立时房产实物出资办理产权转移延误导致股份公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，周芳、肖长锦承诺将共同、无条件对公司承担全部连带赔偿责任。
对于此次出资产权转让问题，公司律师在出具的《法律意见书》中认为，原宁波新芝科器研究所在宁波新芝生物科技股份有限公司设立时房产实物出资办宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 理产权转移延误不符合相关规定，但该不规范行为发生在股份公司设立初期，股份公司当时已实际拥有和使用该出资的房产，且相继房产已完成转移；股东周芳在公司设立时实用新型专利出资未办理权利证的转移手续，以未经评估的发明专利来代替经过评估的实用新型专利出资不符合相关规定，存在出资瑕疵，但股份公司已取得作为替代的发明专利所有权。以上不规范行为均发生在股份公司设立初期，均未对公司生产经营产生重大不利影响或后果，未发生任何法律纠纷与争议，况且相关出资瑕疵的责任人已对股份公司作出书面承诺，不会对公司、股东和社会公众利益产生不利影响或后果，不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
此外，公司设立存在创立大会未对抵作股款的财产的作价进行审核的瑕疵。
公司律师在出具的《法律意见书》中认为，股份公司采取发起设立方式符合法律规定，且按当时法律法规的要求履行了前置审批程序和有关验资和工商变更登记等必要程序，且以上不规范行为发生于 10 年前，因此发起设立股份公司的行为真实、有效，不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（二）2005年 5月公司股权转让
2005年 5月 11日，钟渔艇、黄如彬、张美菊、竺娅、马敬华将原持有的公司股份转让给周芳，转让方与受让方均签订了《股权转让协议》，具体情况如下：
1）钟渔艇将其所持有的公司 1.85%的股份转让给周芳，转让价格为 20万元。
2）黄如彬将其所持有的公司 1.11%的股份转让给周芳，转让价格为 12万元。
3）张美菊将其所持有的公司 0.93%的股份转让给周芳，转让价格为 10万元。
4）竺娅将其所持有的公司 0.46%的股份转让给周芳，转让价格为 5万元。
5）马敬华将其所持有的公司 0.19%的股份转让给周芳，转让价格为 2万元。
本次股权转让后公司的股本结构如下：
股东
持股数额（股）
出资比例
变更前变更后
宁波新芝科器研究所 603 603 55.83%
周芳 228 277 25.65%
肖长锦 98 98 9.07%
邱军军 30 30 2.78%
蔡佩涵 20 20 1.85%
钟渔艇 20 0 0
黄如彬 12 0 0
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 陆尚信 10 10 0.93%
舒邦良 10 10 0.93%
张美菊 10 0 0
翁志刚 8 8 0.74%
姚山麟 5 5 0.46%
竺娅 5 0 0
陈志甫 5 5 0.46%
张旭轮 5 5 0.46%
朱云国 5 5 0.46%
马敬华 2 0 0
陈友娣 2 2 0.19%
吕诚信 2 2 0.19%
合计 1080 1080 100.00%
（三）2006年 7月公司股权转让
2006 年 7 月 4 日，公司股东姚山麟、张旭轮、吕诚信将原持有的公司股份转让给周芳，转让方与受让方均签订了《股权转让协议》，具体情况如下：
1）姚山麟将其所持有的公司 0.46%的股份转让给周芳，转让价格为 5万元。
2）张旭轮将其所持有的公司 0.46%的股份转让给周芳，转让价格为 5万元。
3）吕诚信将其所持有的公司 0.19%的股份转让给周芳，转让价格为 2万元。
本次股权转让后公司的股本结构如下：
股东
持股数额（股）
出资比例
变更前变更后
宁波新芝科器研究所 603 603 55.83%
周芳 277 289 26.76%
肖长锦 98 98 9.07%
邱军军 30 30 2.78%
蔡佩涵 20 20 1.85%
陆尚信 10 10 0.93%
舒邦良 10 10 0.93%
翁志刚 8 8 0.74%
姚山麟 5 0 0
陈志甫 5 5 0.46%
张旭轮 5 0 0
朱云国 5 5 0.46%
陈友娣 2 2 0.19%
吕诚信 2 0 0
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 合计 1080 1080 100.00%
（四）2007年 4月公司股权转让
2007 年 4 月 8 日，公司股东舒邦良、翁志刚将原持有的公司股份转让给周芳，转让方与受让方均签订了《股权转让协议》，具体情况如下：
1）舒邦良将其持有的公司 0.93%的股份转让给周芳，转让价格为 10万元。
2）翁志刚将其持有的公司 0.74%的股份转让给周芳，转让价格为 8万元。
本次股权转让后公司的股本结构如下：
股东
持股数额（股）
出资比例
变更前变更后
宁波新芝科器研究所 603 603 55.83%
周芳 289 307 28.43%
肖长锦 98 98 9.07%
邱军军 30 30 2.78%
蔡佩涵 20 20 1.85%
陆尚信 10 10 0.93%
舒邦良 10 0 0
翁志刚 8 0 0
陈志甫 5 5 0.46%
朱云国 5 5 0.46%
陈友娣 2 2 0.19%
合计 1080 1080 100.00%
（五）2007年 11月公司股权转让及增资
2007年 11月 8日，股东陈志甫将其原持有的公司 0.46%的股份以 5万元的
价格转让给周芳，转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
同日，公司召开股东大会，决议如下：公司增加注册资本 500万元，以等额划分股份，每股面值 1 元，股份总数为 500 万股，均为普通股，其中周芳认购325万股；肖艺认购 65万股；肖长锦认购 100万股；蔡丽珍认购 10万股。
根据宁波正源会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 29 日出具的正会验
（2007）1499 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 28 日止，公司已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500万元整，均以货币出资。
2007年 12月 3日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。该次变更后，公司的股本结构如下：
股东持股数额（股）出资比例
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 变更前变更后
周芳 307 637 40.32%
宁波新芝科器研究所 603 603 38.16%
肖长锦 98 198 12.53%
肖艺 0 65 4.11%
邱军军 30 30 1.90%
蔡佩涵 20 20 1.27%
陆尚信 10 10 0.63%
蔡丽珍 0 10 0.63%
陈志甫 5 0 0
朱云国 5 5 0.32%
陈友娣 2 2 0.13%
合计 1080 1580 100.00%
（六）2010年 8月公司股权转让
2010年 8月 18日，宁波新芝科器研究所将原持有公司的 38.1646%股权进行
了转让：其中 301.5万股（占公司总股本的 19.0823%）以 301.5万元的价格转让
给周芳所有；另外 301.5万股（占公司总股本的 19.0823%）以 301.5万元的价格
转让给肖长锦所有。转让方与受让方均签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后公司的股本结构如下：
股东
持股数额（股）
出资比例
变更前变更后
周芳 637 938.5 59.3987%
宁波新芝科器研究所 603 0 0
肖长锦 198 499.5 31.6139%
肖艺 65 65 4.1139%
邱军军 30 30 1.8987%
蔡佩涵 20 20 1.2658%
陆尚信 10 10 0.6329%
蔡丽珍 10 10 0.6329%
朱云国 5 5 0.3165%
陈友娣 2 2 0.1266%
合计 1580 1580 100.00%
说明：宁波新芝科器研究所为私营合伙企业，股权比例为：周芳持有 20 万元股权，肖长锦持有 10万元股权，陈素珍持有 10万元股权。经营范围为：科学仪器及试剂、生物制品、精细化工的研究、生产、技术服务；机械设备及塑料制品的代购代销。
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 由于研究所于股权转让之后仍有商标所有权转移事宜未办理完毕，因此未立即注销。2010 年 11 月 26 日，公司股东、研究所合伙人周芳、肖长锦及研究所合伙人陈素珍做出承诺：“为了保证宁波新芝生物科技股份有限公司的独立性，并彻底避免与宁波新芝科器研究所之间可能形成的同业竞争，决定将宁波新芝科器研究所进行注销，并保证在商标所有权转移公司名下之后，立即到有关工商部门办理研究所的注销手续。”2012年 1月 9日，宁波市工商行政管理局高新分局核准宁波新芝科器研究所注销。
六、重大资产重组情况
报告期内，公司收购了华东环保、华安生物，并设立易中禾、投资润禾生物。
公司重大对外投资的具体情况如下：
（一）2011年 4月收购华东环保
2011年 4月 25日，公司召开第四届董事会第二次会议，决议收购宁波海曙华东环保设备有限公司 51%的股份，收购价格共 76.5万元。
2011年 4月 29日，宁波海曙华东环保设备有限公司（宁波新芝华东环保科技有限公司前身）召开股东会决议：宋莲琴将其持有的 41%的本公司股权以 61.5
万元的价格转让给宁波新芝生物科技股份有限公司，其他股东放弃优先认购的权利；宋健将其持有的 10%的本公司股权以 15万元的价格转让给宁波新芝生物科技股份有限公司，其他股东放弃优先认购的权利；公司名称变更为“宁波新芝华东环保科技有限公司”。同日，新芝生物与宋莲琴、宋健分别签订了《股权转让协议》。
2011年 4月 29日，华东环保就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让后，华东环保股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例 宁波新芝生物科技股份有限公司
76.5 51%
2 宋莲琴 73.5 49%
合计 150 100%
公司收购华东环保股权时，未经审计、评估程序。公司与华东环保原股东宋莲琴和宋健经平等协商，达成一致，确定按照每出资额 1元的价格进行股权转让。
宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 华东环保被收购时，账面净资产与实收资本金额基本相等，不存在大额未弥补亏损或大量未分配利润之情形，因此按照每出资额 1元的价格进行交易，作价公允。
综上，公司收购华东环保股权虽未经审计、评估程序，但双方通过平等协商确定了公允的交易价格，各自履行了内部决策程序，合法有效的完成了股权转让登记程序，实际支付了收购对价，不存在潜在的纠纷或权利瑕疵，未对公司或股东的利益造成侵害。
华东环保基本情况如下：
华东环保成立于 2003 年 9 月 22 日，注册资本 150 万元，注册证号330203025083，法定代表人为蔡丽珍，注册地址为宁波高新区院士路 66号创业大厦 430-1室，注册资本为 150万元，实收资本为 150万元，经营范围为许可经营项目：货运：普通货运（有效期至 2015年 12月 27日）；一般经营项目：环保设备、电子设备的设计、开发、制造、加工、安装、清洗、维修；废气、污水、噪音的治理；动植物废油的处理、收集（限用于工业用途）。营业期限自 2003年10月 9日起至 2023年 10月 9日止。
华东环保主要从事油烟净化器等产品的研发、生产、销售。新芝生物利用华东环保的销售渠道，结合自身掌握的超声波系列技术，对油烟水处理、河道水处理、餐饮油污处理、等离子废气处理等相关设备进行升级换代研发。通过收购华东环保，使公司超声波技术应用于环保领域，改造原有产品，公司核心技术在工业化应用领域得以拓展。
公司收购华东环保，使得公司超声波技术应用于环保领域，改造原有产品，公司核心技术在工业化应用领域得以拓展。华东环保业务规模较小，对公司的业绩未构成重大影响。
（二）2011年 12月收购华安生物
2011 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，决议收购杭州华安生物技术有限公司 51%的股份，收购价格共 396万元。
2012年 4月 13日，华安生物股东召开股东会决议：同意接收宁波新芝生物科技股份有限公司为本公司新股东，同意该股东对本公司投资 396万元，投资方式为货币，占注册资本的 51%。2012年 4月 27日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字（2012）第 115号《验资报告》，截至 2012年 4月 27日，华
安生物收到宁波新芝生物科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 计人民币 396万元。
2012年 5月 14日，华安生物就相关事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让后，华安生物股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例 宁波新芝生物科技股份有限公司
396 51%
2 张铭 130 16.76%
3 何岳岗 120 15.47%
4 陈良标 30 3.87%
5 俞宏 20 2.58%
6 宋秀丽 20 2.58%
7 李永锋 20 2.58%
8 顾斌 20 2.58%
9 侯倩女 20 2.58%
合计 776 100%
公司对华安生物进行收购时，采用增资形式，有利于华安生物充实资本并发展壮大。由于公司收购行为采取增资而非股权转让形式，所以并未对华安生物的股权价值进行审计、评估。公司综合考虑华安生物的账面净资产、未来发展前景、与公司业务的互补性等因素，与华安生物及其原股东经平等协商确定按照每出资额 1元的价格进行增资，作价公允。
综上，公司以增资形式收购华安生物股权虽未经审计、评估程序，但各方通过平等协商确定了公允的增资价格，各自履行了内部决策程序，实际支付了增资价款，合法有效的完成了工商变更登记程序，不存在潜在的纠纷或权利瑕疵，未对公司或股东的利益造成侵害。
华安生物基本情况如下：
杭州华安生物技术有限公司，成立于 2007 年 3 月 21 日。注册证号330108013379，法定代表人为蔡丽珍，注册地址为杭州市西湖区文三路创业大厦 1205室，注册资本为 776万元，实收资本为 776万元，经营范围为研究开发、成果转让：生物技术，细胞培养技术、生物制品、诊断试剂盒，细胞工程一起；销售：一类医疗器械，生物实验试剂（除按药品或医疗器械管理的诊断试剂），建筑材料；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。营业期限自 2007年 3月 21日起 2017年宁波新芝生物科技股份有限公司公开转让说明书 3月 20日止。
华安生物主要从事生物实验试剂等产品的研发、生产、销售和相关产品的代理销售，与新芝生物同属生物产业范畴；其主要客户范围为高校、科研单位的生物实验室，与新芝生物的客户重合度较高。收购华安生物，有利于双方共享销售渠道，进一步拓展客户范围，并提升客户服务的深度，使得双方共同发展。
公司收购华安生物，有利于双方共享销售渠道，进一步拓展客户范围，并提升客户服务的深度，使得双方共同发展。同时，由于华安生物业务规模相对较大，因此对公司的业务规模及盈利情况有一定的促进作用。
（三）2012年 7月设立易中禾
2012 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第五次会议，决议投资设立宁波易中禾生物技术有限公司，其中新芝生物出资 255万元，占 51%的股份。
宁波易中禾生物技术有限公司由新芝生物、周芳、张铭、黄华荣、肖艺共同出资设
