东华工程科技股份有限公司
刘殿栋独立董事 2013 年度述职报告
各位董事：
2013 年度，本人作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规
定，认真出席相关会议，积极发表独立意见，切实关注公司战略发展规
划和生产经营管理工作，勤勉履行了独立董事的职责。现将本人一年来
工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2013 年度，公司共召开 6 次董事会议、2 次股东大会。本人现场出
席董事会 4 次、股东大会 2 次，以通讯方式出席董事会 2 次，无委托出
席会议情况。
本人认为，2013 年公司所召开的董事会、股东大会召集召开符合法
定程序，重大事项均提交会议审议，履行了有效的审批程序。本人认真
审阅各项议案，积极参与会议审议，客观独立进行判断，谨慎行使表决
权，并对上述会议议案全部投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2013 年，本人在充分了解公司生产经营管理情况和进行客观、公正
判断的基础上，联合其他两位独立董事，对公司关联交易、聘请审计机
构、关联方资金占用及对外担保、对外投资、管理层换届等重大事项发
表了独立意见，具体如下：
（一）2013 年 3 月 29 日，本人发表独立意见如下：
1.本人通过认真审阅华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具
的《审计报告》（会审字[2013]0466 号），查验公司 2012 年度关于关联
方资金占用和对外担保等情况，并听取公司董事会和经理层的相关意
见，认为：报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资
金情况；报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到
本报告期内的对外担保事项。
2．经核查公司的内部控制状况和认真审阅《2012 年度内控制度自
我评价报告》，认为：公司业已建立较为完善的内部控制体系，并开展
全面风险管理和内部控制体系建设工作，《2012 年度内控制度自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。公司
内控制度与国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定基本保持一
致，与公司治理和生产经营管理的要求相符合。各项内控制度得到了有
效执行，有效防范了经营管理风险，促进了公司规范运作和健康发展。
3．经核查公司 2012 年度董事、高级管理人员薪酬情况，认为：公
司 2012 年度董事、高级管理人员的薪酬政策与公司薪酬管理制度相符
合，薪酬标准与其所在管理岗位的职责、重要性相符合，年度薪酬总额
与公司主要财务指标、经营目标完成情况相符合。公司 2012 年度董事、
高级管理人员的业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章
程的规定，符合公司的实际情况。
4．经核查公司 2012 年度日常关联交易的执行情况，审阅了公司关
于 2013 年度日常关联交易预计的有关材料，认为：上述日常关联交易
事先获得了全体独立董事的审议认可，实行关联董事回避表决，董事会
对关联交易议案的审议合法有效。上述关联交易有利于公司生产经营业
务的正常开展，按照市场化进行运作，定价公平、公允。上述关联交易
行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损
害公司利益和全体股东合法权益的情形。
5．对公司与中化建工程集团财务有限公司签订《金融服务协议》
等相关关联交易事项发表独立意见，认为：公司签订《金融服务协议》
等相关关联交易事项系依托公司实际控制人的优势，有利于公司及控股
子公司拓宽筹资渠道，获得更加便捷高效、多品种的金融服务，且公司
对财务公司进行全面的风险评估，制订了风险处置预案，符合公司和全
体股东的利益；本次交易行为遵循了公平、公正、公开、诚信的原则。
同时，公司依法召开董事会进行审议，实行关联董事回避表决，并将提
交股东大会审议，其审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》
的规定。
5．对公司续聘 2013 年度审计机构事项发表独立意见，认为：华普
天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券从业资格，具备开展上市
公司审计业务的能力；在担任 2012 年度公司审计机构期间，切实遵循
《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定，勤勉尽责地开展审计工
作，公允、客观地完成了财务报告审计和各项专项审计，切实履行了作
为审计机构的职责，体现出良好的职业操守。为公司出具的审计报告公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴此，我们一致同意续聘华普
天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013 年度审计机构，并提
交董事会、股东大会审议。
6．经对公司 2012 年度财务状况和经营成果进行认真检查，与公司
董事会、经理层进行充分沟通，对董事会提出的 2012 年度利润分配预
案发表独立意见，认为：公司董事会提出的“以 2012 年 12 月 31 日总
股本 446,034,534 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税）现
金股利”的利润分配预案，综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展
的需要，体现了对投资者合理的投资回报，保持了公司分红派息政策的
稳定性。公司 2012 年度利润分配预案是客观、合理的，有利于公司持
续稳定的发展，也维护了公司全体股东的利益。
（二）2013 年 8 月 1 日，本人发表独立意见如下：
1．对公司与四川晟达化学新材料有限责任公司签订污水处理及中
水回用服务合同发表独立意见，认为：公司和柏林水务通过招投标程序，
成为南充化学工业园区污水处理厂 BOT 项目的投资人，并设立项目公司
从事 BOT 项目的建设和运营。根据与南充经济开发区管理委员会达成的
《特许经营协议》，项目公司与晟达公司等南充化工园区内的排污企业
签署《污水处理及中水回用服务合同》，有利于 BOT 项目的正常运营，
充分体现了市场化运作原则。同时，柏林水务占项目公司总股本的 70%，
从股权结构上维护了《污水处理及中水回用服务合同》的公正、公平。
2．对公司与中国化学工程股份有限公司联名签署白俄罗斯戈梅利
化工厂 60 万吨/年氮磷钾化肥装置“交钥匙”工程总承包合同发表独立
意见，认为：公司本次联名中国化学签署戈梅利化工厂 60 万吨/年氮磷
钾化肥装置“交钥匙”工程总承包合同，是出于戈梅利化工厂对合同主
体的相关要求。公司全面负责执行该总承包项目，并承担合同项下的所
有风险、费用以及项目的收益，不损害公司及全体股东、尤其是中小股
东的利益。联名中国化学签署境外合同，是中国化学对所属子公司开拓
境外业务的支持，有利于公司进一步拓展境外市场，不影响公司的业务
独立性。
（三）2013 年 8 月 27 日，对关联方资金占用和对外担保情况发表
专项说明和独立意见，认为：公司做到严格执行《关于规范上市公司关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实
控制关联方资金占用风险和对外担保风险。截止 2013 年 6 月 30 日，公
司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与控股股东
及其他关联方的经营性资金往来均已履行董事会、股东大会审议等相应
的决策程序，并进行规范的信息披露，公司与控股股东及其他关联方的
关联交易程序合规，价格公允。报告期内，公司没有为控股股东及公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有
以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。
（四）2013 年 12 月 20 日，本人发表独立意见如下：
1．对公司董事会换届选举及提名董事候选人发表独立意见，认为：
公司第四届董事会董事在履职期间依法运作，勤勉尽责，现任期届满，
应进行换届选举。同意董事会提名丁叮先生、吴光美先生、蔡林清先生、
王崇桂先生、罗守生先生、施志勇先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人；同意董事会提名魏飞先生、顾宗勤先生、张志宏先生为公司第
五届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人（含三名独立董事候
选人）不存在《公司法》第 147 条所规定的情形以及被中国证监会处以
证券市场禁入处罚且期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证
券交易所的任何处分，并具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公
司董事的资格。上述三名独立董事候选人不存在中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立性
和履行职责所必备的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。上述非
独立董事候选人、独立董事候选人的提名和选举程序规范，符合国家有
关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议。
2．对《关于修改公司章程的议案》发表独立意见，认为：根据公
司治理和生产经营管理的实际情况，公司第五届董事会不设立副董事长
一职。据此修改《章程》中相关条款，符合《中华人民共和国公司法》
及公司《章程》等规定。同意将《关于修改公司章程的议案》提交公司
2014 年第一次临时股东大会以特别决议予以审议。
三、保护投资者利益方面的工作情况
（一）监督公司信息披露情况。本人关注公司信息披露工作，督促
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，依法规范信息
披露行为，切实履行信息披露义务，做到公平、真实、准确、及时和完
整地披露信息。2013 年度，公司信息披露制度体系健全，制度执行状况
良好，规范开展了信息披露工作。
（二）调查公司经营管理情况。本人勤勉履行独立董事职责，积极
参加公司董事会、股东大会，仔细审议议案、充分表达观点，谨慎行使
投票表决权；并且作为公司独立董事，充分利用到公司参加董事会、股
东大会的机会以及在其他时间，对公司进行现场检查，深入了解公司治
理和生产经营管理工作情况，重点关注公司的发展战略与经营思想，重
视检查公司募集资金使用、关联交易、业务发展等情况，并通过电话、
邮件等方式与公司保持密切联系，与有关领导进行广泛沟通，及时掌握
了公司经营与发展动态，为本人审议表决议案、发表独立意见等工作提
供了条件。
（三）在董事会专门委员会的工作情况。作为薪酬与考核委员会主
任委员，本人对公司董事、高级管理人员年度履职的情况进行审查，对
其年度绩效进行考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。作为战
略与投资决策委员会委员，本人充分发挥从事化工规划行业的专业特
长，广为公司发展战略、技术规划等献计献策，并对公司《“十二五”
时期三年滚动规划》进行了评估。作为提名委员会委员，本人积极参与
了公司第五届董事会、经理层有关人选的提名工作，积极有效地履行独
立董事职责。
（四）自身学习情况。本人积极学习、了解中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门发布的法律法规和规章制度，加深对保护社会公众股
东权益等相关规定的认识和理解，进一步保护广大中小投资者的合法权
益，为更好地履行独立董事职责打下坚实的基础。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
独立董事姓名：刘殿栋
邮箱：diandong@ciccc.com
