云南旅游股份有限公司董事会
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准昆明世博园股份有限
公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2006 年 7
月 20 日按每股 3.60 元的发行价向社会公开发行人民币普通股股票 55,000,000.00 股，每股
面值 1 元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为 1,100 万股，占发行总股数的 20%；
网上以资金申购方式定价发行数量 4,400 万股，占发行总股数的 80%。
本次发行共募集资金 198,000,000.00 元，扣除发行费用中承销费用 5,940,000.00 元后
的余款 192,060,000.00 元由宏源证券股份有限公司于 2006 年 8 月 1 日存入公司在中国光大
银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为 083961120100304073093 ），此外，再扣除发
行费用中的申报会计师费用 2,600,000.00 元、律师费用 780,000.00 元、审核费 200,000.00
元、评估费用 1,000,000.00 元、保荐费 600,000.00 元、上市登记费 215,000.00 元、信息披
露费 1,227,000.00 元、发行推介费 1,400,000.00 元后，公司实际募股资金净额为
184,038,000.00 元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚
太验字[2006]B-L-38 号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限
公司予以审计并出具“亚太审字[2006]B-L-454 号”审计报告。公司 A 股股票“世博股份”
于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 002059。
2006 年度，贵公司募集资金使用情况为： 1）直接投入承诺投资项目 112,871,339.85 元；
（2）利用闲置募集资金补充流动资金 45,000,000.00 元，其中 15,000,000.00 元已于 2006 年
12 月 14 日用自有资金予以归还。尚未使用的募集资金余额为 41,166,660.15 元。
2007 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目 2,230,360.93 元；
（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额 30,000,000.00 元；（3）2007 年度公司根据本
年第一次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金 60,000,000.00 元，补充期间为
2007 年 8 月 31 日至 2008 年 3 月 31 日。尚未使用的募集资金余额为 8,936,299.22 元。
2008 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目 5,154,997.16 元；（2）
用自有资金归还上年补充流动资金金额 60,000,000.00 元；尚未使用的募集资金余额为
63,781,302.06 元。
2009 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目 14,188,312.06 元；
（2）2009 年 5 月 11 日公司根据本年第二次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资
金 30,000,000.00 元，补充期间为 2009 年 5 月 12 日至 2009 年 11 月 12 日。已于 2009 年 11
月份用自有资金予以归还 30,000,000.00 元；（3）2009 年 12 月 16 日公司根据本年第四次临
时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金 30,000,000.00 元，补充期间为 2009 年 12
月 17 日至 2010 年 6 月 17 日。尚未使用的募集资金余额为 20,835,783.75 元（其中利息收入
净额 1,242,793.75 元）。
2010 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目 4,246,078.72 元；
（2）2009 年 12 月 16 日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资
金 30,000,000.00 元，补充期间为 2009 年 12 月 17 日至 2010 年 6 月 17 日，已于 2010 年 6
月用自有资金予以归还 30,000,000.00 元；（3）2010 年 11 月 11 日公司根据第五次临时股东
大会决议利用闲置募集资金补充流动资金 35,000,000.00 元，补充期间为 2010 年 11 月 12 日
至 2011 年 5 月 11 日。尚未使用的募集资金余额为 11,803,078.62 元（包含 2010 年收到的银
行存款利息收入净额 213,373.59 元）。
2011 年度，公司募集资金使用情况为：(1) 直接投入承诺投资项目 45,703,231.12 元；
（2）2010 年 11 月 12 日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资
金 35,000,000.00 元，补充期间为 2010 年 11 月 12 日至 2011 年 5 月 11 日。公司已于 2011
年 4 月份用自有资金归还 2010 年 11 月补充流动资金 3,500 万元。
2012 年度，公司未使用募集资金。募集资金总额 18,403.80 万元均用于募集资金项目，
累计投入募集资金总额 18,439.43 万元超出募集资金总额部分是使用了募集资金专户孳息
35.63 万元。
2013 年度，公司未使用募集资金，鉴于募集资金项目均已按期投入完毕,为加强对银行账
户管理，公司于 12 月份将募集资金专户孳息 1,205,836.07(其中，期初 1,195,461.86 元，本
期利息 10,374.21 元)转入了基本户 。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计为 0.00 元，具体情况如下：
银行名称 2013 年 12 月 31 日余额
光大银行昆明分行营业部 0.00
华夏银行昆明分行红塔支行 0.00
中信银行昆明国贸支行 0.00
合计 0.00
（二）本次募集资金情况
2013 年 10 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关于
核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行 78,542,953 股股份购
买相关资产，非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元后的募集资金
净额 127,572,998.08 元由西南证劵股份有限公司于 2013 年 12 月 19 日存入公司在中信银行
昆明兴苑路支行(账号为 7302610182600008026)。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）“天职业字[2013]1820 号”验资报告验证。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计为 127,575,726.72 元，具体情况
如下：
金额单位：人民币元
银行名称 2013 年 12 月 31 日余额
中信银行昆明兴苑路支行 127,575,726.72
合计 127,575,726.72
2013 年 12 月 19 日存入公司募集资金专户的金额与期末账户余额的差 2,728.64 元，为
募集资金专户孳息。
二、募集资金管理情况
（一）前次募集资金基本情况
公司于 2006 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，
保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，
并于 2007 年 7 月 19 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况
进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆
明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况
进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006 年，公司与保荐人、专户
所在银行之间签订了《三方共管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的
金额超过 1000 万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所
在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户
的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资
金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐
机构，随时接受保荐代表人的监督。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元
银行名称 初始金额 2013 年 12 月 31 日余额 2012 年 12 月 31 日余额
光大银行昆明分行营业部 144,038,000.00 0.00 581,819.69
华夏银行昆明分行红塔支行 20,000,000.00 0.00 566,734.66
中信银行昆明国贸支行 20,000,000.00 0.00 46,907.51
合计 184,038,000.00 0.00 1,195,461.86
（二）本次募集资金情况
公司于 2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司
募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细
则》（2008 年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》，结合公司实际情况，制
定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2014 年 1 月 28 日经公司第五届董
事会第五次会议决议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况
进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资
金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014
年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方共管协议》。协议规定，公司单次或 12
个月内从募集资金专户中支取的金额超过 600 万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知
西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，
并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随
时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资
金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续
三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转
化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元
银行名称 初始金额 2013 年 12 月 31 日余额 2012 年 12 月 31 日余额
中信银行昆明兴苑路支行 127,572,998.08 127,575,726.72 0.00
合计 127,572,998.08 127,575,726.72 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
见附表 1。
2、变更项目情况
见附表 2。
3．自有资金归还利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
四、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
五、董事会意见
本公司董事会认为，本公司 2013 年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关
规定的要求。
云南旅游股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日
附表1：募集资金项目的资金使用情况表
募集资金总额 31,161.10
本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 4,197.36
已累计投入募集资金总额 18,439.43
累计变更用途的募集资金总额比例 13.47%
是
否已
变更 募集资 截至期末 项目达到 项目可
承诺投资项目 截至期末 本报告期
项目 金承诺 调整后投 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 行性是否
和超募资金投 累计投入 实现的效
(含 投资总 资总额(1) 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 发生重大
向 金额(2) 益
部分 额 (2)/(1) 期 变化
变
更)
承诺投资项目
1、世博兴云房
2006 年 12
地产增资扩股 否 13,500.00 10,962.24 - 10,962.24 100.00 946.95 是 否
月
项目
2、世博园“园艺 2011 年 3
是 3,000.00 7.62 - 7.62 100.00 - 终止 是
论坛”项目 月
3、世博园四
2011 年 3
大场馆改造项 是 4,500.00 291.25 - 291.25 100.00 - 终止 是
月
目
4、世博园“三江 2010 年 2
否 4,500.00 3,000.00 - 2,969.02 99.00 -37.85 是 否
并流”漂流项目 月
5、世博园“丛林 2011 年 3
是 4,700.00 11.94 - 11.94 100.00 - 终止 是
穿梭”项目 月
6、昆明世博会
2011 年 11
议中心有限公 否 1,530.00 - 1,530.00 100.00 191.67 是 否
月
司
7、昆明世博运
2011 年 7
动休闲有限公 否 2,667.36 - 2,667.36 100.00 2.40 是 否
月
司
8、云南省旅游
否 12,757.30 12,757.30 - - - 2017 年 - 否 否
服务综合广场
承诺投资项
- 42,957.30 31,227.71 - 18,439.43 1,103.17 - -
目小计
超募资金投向
归还银行贷款
- - - - -
（如有）
补充流动资金
- - - - -
（如有）
超募资金投向 - - - - -
小计 - -
合计 - 42,957.30 31,227.71 18,439.43 - - 1,103.17 - -
-
未达到计划进
度或预计收益
无
的情况和原因
（分具体项目）
经公司 2011 年第四届董事会第七次（临时）会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺
论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定
项目可行性发
名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项
生重大变化的
目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，失去了继续推进实施的基础，由此变更世博园“园艺论
情况说明
坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博会议中心有限公司”和“昆明世博运动休闲
有限公司”。
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资 2006 年 11 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为
项目实施方式 购买股权，公司实际投入募集资金为 109,622,380.38 元，购买了云南世博集团有限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司 25％的股
调整情况 权。
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 无
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 部分项目尚支付的工程款及质保金。
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无
去向
募集资金使用
及披露中存在 第一次募集资金净额 18,403.80 万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金 18,439.43 万元超出募集资金部分是使用了募集资
的问题或其他 金专户孳息 35.63 万元。第二次集资金净额 12757.30 万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额 0 万元。
情况
附表2：变更项目情况表
变更后的
变更后项 截至期末
本报告期 截至期末 项目达到预 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 是否达到
实际投入 投资进度 定可使用状 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 预计效益
金额 (%)(3)=(2)/(1) 态日期 益 生重大变
总额(1) (2)
化
“园艺论坛”
1、昆明世 项目、“丛林
博会议中 穿梭”项目 2011 年 11 月
1,530.00 0 1,530.00 100% 191.67 是 否
心有限公 和“四大场 30 日
司 馆改造”项
目-
“园艺论坛”
2、昆明世 项目、“丛林
博运动休 穿梭”项目 2011 年 7 月 31
2,667.36 0 2,667.36 100% 是 否
闲有限公 和“四大场 日 2.40
司 馆改造”项
目
合计 - 4,197.36 0 4,197.36 - - 194.07 - -
1、经公司 2011 年第四届董事会第七次（临时）会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺
论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）
变更原因、
的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林
决策程序
穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改
及信息披
造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续
露情况说
推进实施的基础，由此决定变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世
明（分具体
博园国际会议中心有限公司”和“昆明世博园运动休闲有限公司”。
项目）
2、2011 年 5 月 18 日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博会议中心有限公司”。
3、2011 年 7 月 2 日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博运动休闲有限公司”。
未达到计
划进度或
预计收益
无
的情况和
原因（分具
体项目）
变更后的
项目可行
性发生重 无
大变化的
情况说明
