云南旅游股份有限公司2013年度重大资产重组
相关承诺盈利预测实现情况报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第53 号）的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南
旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）的批准，核准公司向
云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非
公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买
相关资产购买云南世博出租汽车有限公司100%股权（以下简称“世博出
租”）、云南旅游汽车有限公司100%股权（以下简称“云旅汽车”）、
云南世博花园酒店有限公司100%股权（以下简称“花园酒店”）、云南
旅游酒店管理有限公司100%股权（以下简称“酒店管理公司”），发行
价格为8.36元/股（2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过
向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权
登记日，2013年6月3日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅游
集团发行股票的发行价格为8.36元/股）；2013年12月13日，本次新增股
份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市，本公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易已实施完毕。
二、盈利预测及承诺情况
根据根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字
（2013）第161号《评估报告》，标的资产云南旅游汽车有限公司2013
年、2014年、2015年预测实现净利润分别为870.43万元、1,107.85万元、
1,384.75万元。
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字（2013）
第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，云南世博出租
汽车有限公司出租车经营权、云南世博花园酒店有限公司土地使用权评
估值分别为26,875.00万元、14,978.59万元。
公司与重组方云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“重组方”）
于2013年3月25日签署《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》和2013年5月30日《利
润补偿协议之补充协议》；
1、本次发行股份购买的标的资产云旅汽车2013年、2014年、2015
年各期实现的扣除非经常性损益后净利润，应分别不低于870.43万元，
1,107.85万元，1,384.75万元, 2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后
净利润金额不低于3,363.03万元；如果标的资产2013-2015年度的实际净
利润低于上述承诺金额，则重组方向本公司以股份方式进行补偿。
2、2013年、2014年、2015年年度结束时，若世博出租的出租车经营
权、花园酒店的土地使用权市场价值出现减值，重组方负责向本公司对
减值部分以股份方式进行补偿。
三、盈利预测实现情况
2013年度，标的资产云旅汽车经审计后实现的净利润为900.02万元
（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），完成盈利预测数
的103.4%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数29.59万元，重组方无需
履行补偿义务。
北京中同华资产评估有限责任公司对世博出租出租车经营权于2013
年12月31日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第14
号《评估报告》，“昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的，每
个标的50辆共计400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元
/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公
允价，故按30万元/辆8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。
重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第162号的评估报告“昆明市
交通运输局于2012年12月25日分8个标的，每个标的50辆共计400辆出租
车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元/辆，评估人员认为拍卖日
期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按30万元/辆8年
经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出租车经营
权减值额计算公式：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：
（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评
估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的1000辆
出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续8年使用的600
辆出租车经营权的减值额：600辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-
评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减
值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。期末每一辆出租车经营
权市场价30万元/辆8年与重组评估作价时每一辆出租车经营权估值30万
元/辆8年一致，世博出租的出租车经营权未发生减值。
北京中同华资产评估有限责任公司对花园酒店土地使用权于2013年
12月31日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第 15
号《评估报告》， 云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为39,015.59
㎡，评估值为163,281,900.00元”。重大资产重组时根据中同华评报字
（2013）第163号的评估报告，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权
面积为39,015.59㎡，评估值为149,785,900.00元”。期末花园酒店土地使
用权价值高于重组评估作价的价值，未发生减值。
综上所述，世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使用权均没
有发生减值，重组方无需履行补偿义务。
四、结论
截至2013年12月31日，本公司通过发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易所收购标的资产的2013年度盈利预测已经实现。
云南旅游股份有限公司
二Ｏ一四年三月二十九日
