宁波海运股份有限公司独立董事
关于对公司第六届董事会第九次会议
有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明
我们作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》和上海证券交易所《关于
做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》等有关规定，在听
取了公司的情况通报并对有关情况进行了解的基础上，经审慎分
析,作如下独立意见和专项说明：
一、关于公司募集资金存放与实际使用情况
公司于 2011 年 1 月公开发行了可转换公司债券，募集资金
7.2 亿元。我们认真审核了公司《2013 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、招商证券股份有限公司《关于宁波海运
股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》和公司有关募集资金存放与实际使用情况等其它相关材料。
我们认为：公司公开发行可转换债券募集资金的存放与使用
符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波
海运股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集
资金管理违规行为。
二、关于公司 2013 年度利润分配预案
2013 年 度 公 司 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
5,952,694.85 元 ， 2013 年 末 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 为
219,415,237.03 元 。综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，
公司 2013 年度利润分配预案为：拟向截止 2014 年 5 月 28 日（最
终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体
股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不实施送股也不实
施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
我们认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。我们同
意公司《2013 年度利润分配预案》,并提交公司 2013 年年度股
东大会审议。
三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度审计机构事项
公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2014 年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会确
定其 2014 年度的报酬。
我们认为：公司支付该会计师事务所 2013 年度的报酬合理，
对该事项的决策经公司董事会审计委员会提议，程序合法，未发
现公司有任何影响或试图影响审计独立性的行为。
四、关于公司董事、监事和高级管理人员 2013 年度的薪酬
事项
公司自 2003 年起制订实施董（监）事及高级管理人员的薪
酬及绩效考核办法，采取与净利润为主要考核指标，设置辅助考
核指标相挂钩的考评及激励约束机制，并在实践中根据公司实际
逐步进行修订和完善。2012 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事
会第十五次会议，审议通过了修订后的《宁波海运股份有限公司
高级管理人员薪酬及绩效考核办法》。2012 年 4 月 27 日召开的
公司 2011 年度股东大会审议通过了修订后的《宁波海运股份有
限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》。
我们对公司 2013 年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进
行了必要的核查，我们认为：2013 年度公司董、监事及高级管
理人员所得薪酬以及独立董事津贴均以《宁波海运股份有限公司
董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《宁波海运股份有限公司高
级管理人员薪酬及绩效考核办法》为依据计算确定，公司董事、
监事和高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
五、关于推荐公司第六届董事会董事候选人的独立意见
根据股东的推荐和公司董事会提名委员会的提议，董事会推
荐姚成先生为公司第六届董事会董事候选人。
我们经过对姚成先生认真审核，认为：该董事候选人不存在
《公司法》第 146 条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公
司章程》规定的董事任职资格；该董事候选人的提名程序符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定；我们同意将董事候选人姚
成先生提交公司股东大会选举。
六、关于公司会计估计变更的独立意见
公司董事会审议通过的关于自 2013 年 1 月 1 日起执行的会
计估计变更事项，其审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶资产的预
期经济利益实现方式，变更依据真实、可靠，符合《企业会计准
则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有
损害公司和中小股东利益。
七、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
公司 2013 年度担保事项如下：
1、公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海
运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》：公司继续为宁波海
运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在 43,000 万元
以内的银行贷款进行担保，担保的期限为 3 年。报告期，公司实
际为海运集团担保金额为 3,000 万元,该贷款已于 2013 年 12 月
9 日归还。截止报告期末，公司实际累计为海运集团担保余额为
17,800 万元。
2、公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于为宁波海运（新
加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》：公司继续为宁波海
运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）融资提供担
保，担保额不超过 5,000 万美元，担保期限为 3 年。报告期，公
司实际为新加坡公司担保金额 1,300 万美元。截止报告期末，公
司实际累计为新加坡公司担保余额为 3,050 万美元。
公司无逾期担保。
我们对公司 2013 年度对外担保情况进行了核查，并审议了
本次会议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进
行担保的议案》，发表独立意见如下：公司能够按规定进行对外
担保，公司的担保行为符合法律法规、《公司章程》和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知（证监会、银监会证监发
[2005]120 号）》的规定，能控制对外担保风险。为海运集团银
行贷款进行担保有利于保证海运集团生产经营所需资金，降低其
债务风险，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利
益。为新加坡公司提供担保有助于其进一步拓展贸易业务，加快
公司运输国际化步伐。作为关联担保，公司履行了关联交易的决
策程序，关联董事回避了对关联担保议案的表决。我们认为：公
司担保事项符合法律法规、《公司章程》和公司《与关联方资金
往来及对外担保管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、关于公司关联交易的独立意见
公司 2013 年度关联交易事项如下：
1、2013 年 3 月 14 日，浙江浙能富兴燃料有限公司（以下
简称“浙能富兴”）与本公司就关联交易事项的权利和义务协商
一致达成了《煤炭运输框架协议》，协议预计 2013 年浙能富兴
需本公司为其提供不超过 1,200 万吨的煤炭运输服务，预计关联
交易金额不超过 6.3 亿元人民币。该关联交易事项已经 2013 年
4 月 10 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。2013
年本公司实际与浙能富兴签订的运量为 1,160 万吨。
2、2013 年 9 月 23 日，浙江省能源集团财务有限责任公司
（以下简称“浙能财务”）与本公司就关联交易事项的权利和义
务协商一致达成了《金融服务合作协议》。
《金融服务合作协议》主要内容：
浙能财务向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范
围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业
务、结算服务、财务顾问业务等。
本公司及本公司控股子公司在浙能财务账户上的日存款余
额最高不超过 6 亿元；
浙能财务在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公
司提供不超过 8 亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现
及其他各类授信）。
根据协议，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公
司与浙能财务签订了《借款合同》，截至报告期末，宁波海运明
州高速公路有限公司向浙能财务累计借款余额 22,000 万元。
我们对公司 2013 年度关联交易事项进行了核查，发表独立
意见如下：公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召
开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
规定，关联董事对关联交易事项回避表决；上述关联交易均为公
司经营业务所需,符合公司生产经营的客观需要,没有对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益；
上述关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、公开、公
正的原则,以市场价格为依据进行交易,没有损害公司和中小股
东的利益。
