宁波海运

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2025-03-04 14:59:09
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宁波海运股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告 下载公告
公告日期:2014-03-29
转债代码:110012        转债简称:海运转债
                  宁波海运股份有限公司
          关于修改《公司章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司
定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的
注意事项》的规定以及公司实际情况,经公司第六届董事会第九
次会议审议通过,拟对《公司章程》有关条款进行修改,具体修
改内容如下:
    一、原章程:第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
    修改为:第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东侵占公司资产行为
时,应对控股股东所持股份立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,
通过变现股权偿还侵占资产。
    二、原章程:第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期
利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案,利润分配政策应
保持连续性和稳定性;
     公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分
红;
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经
营状况拟定,报股东大会审议决定;
     公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对
此发表独立意见;
     存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
     (一)弥补上一年度的亏损;
     (二)提取法定公积金 10%;
     (三)提取任意公积金;
     (四)支付股东股利。
     修改为:第一百五十六条 公司的利润分配政策为:
     (一)利润分配的原则
     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司
的可持续发展。根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资
发展规划实施积极的利润分配,保持利润分配政策的连续性和稳定性,
并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能力。
     (二)利润分配的形式
     公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。其中公司优先采用现金的利润分配方
式。
     (三)现金分红的时间间隔及比例
     在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
     在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
     (四)现金分红的条件
     1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的
现金流量净额为正数,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
     3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 50%,同时存在账面值和评估值的,以高者为
准。
     (五)发放股票股利的条件
     公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发放股票股利。
     (六)利润分配的决策程序和机制
     公司每年利润分配预案由公司经营层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求情况,并充分考虑股东特别是中小投资者、
独立董事和监事的意见后提出、拟定,独立董事应对利润分配预案发
表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。
     (七)利润分配的信息披露原则
     1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求。
     2、公司当年盈利,董事会未做出年度现金利润分配预案的,应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途,独立董事、监事应当对此发表独立意见;公司董事会未做出年度
现金利润分配预案,或者现金分红在本次利润分配中所占比例未达到
20%,公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时,应当提供
网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。
    (八)利润分配政策的调整原则
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策时,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
    (九)其他事项
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    1、弥补上一年度的亏损;
    2、提取法定公积金 10%;
    3、提取任意公积金;
    4、支付股东股利。
    本次章程修改尚需提交公司2013年度股东大会审议,自股东
大会审议通过之日起实施。
    特此公告。
                                 宁波海运股份有限公司董事会
                                     二○一四年三月二十九日

  附件:公告原文
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