转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司
定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的
注意事项》的规定以及公司实际情况，经公司第六届董事会第九
次会议审议通过，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修
改内容如下：
一、原章程：第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
修改为：第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东侵占公司资产行为
时，应对控股股东所持股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
二、原章程：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期
利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分
红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经
营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
修改为：第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
的可持续发展。根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资
发展规划实施积极的利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性,
并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。其中公司优先采用现金的利润分配方
式。
(三)现金分红的时间间隔及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
(四)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的
现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为
准。
(五)发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，在满足现金分红条件下，公司可以发放股票股利。
(六)利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司经营层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、
独立董事和监事的意见后提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发
表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
(七)利润分配的信息披露原则
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事、监事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度
现金利润分配预案，或者现金分红在本次利润分配中所占比例未达到
20%，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供
网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。
(八)利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
(九)其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
本次章程修改尚需提交公司2013年度股东大会审议，自股东
大会审议通过之日起实施。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
