转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于浙江省能源集团有限公司确认承诺函
有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014 年 3 月
28 日接本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙
能集团”）《关于确认避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有
限公司经营独立性的承诺函有关条款的函》，现将有关确认事项公告
如下：
一、浙能集团履行全面要约收购义务时作出的相关承诺及履行情
况
2012 年 10 月 22 日，浙能集团签订收购本公司控股股东宁波海运
集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为海
运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司 41.90%的股份。
浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并
于 2013 年 4 月履行了全面要约收购义务，本公司的控制人变更为浙
能集团。
本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简
称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通
利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争；
同时由于浙能集团一直是本公司的主要客户，浙能集团及其关联方与
本公司之间存在一定数量的关联交易。为此，2013 年 1 月 31 日，浙
能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有
限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业
竞争、规范关联交易事项作出以下承诺:
（一）关于保持本公司经营独立性的承诺
本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独
立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海
货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；
2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实
际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合
的唯一平台；
3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物
运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的
前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解
决上述同业竞争问题；
4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确
保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未
来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司
的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。
（三）关于规范关联交易的承诺
1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之
间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等
规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的
要求及时进行信息披露。
3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用
关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
浙能集团成为公司实际控制人以来，除关于避免同业竞争承诺中
第 3 款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履
行之中。
为履行关于避免同业竞争承诺中第 3 款事项，浙能集团积极通过
适当方式减少同业竞争。2013 年 10 月，本公司董事会已作出拟受托
管理浙能通利所属船舶“新华盛海”轮的决议（详见公司公告：临
2013－038《宁波海运股份有限公司关于受托管理“新华盛海”轮的
关联交易公告》）。
二、浙能集团关于进一步确认避免同业竞争承诺第 3 款事项
2014 年 3 月 28 日，本公司接浙能集团《关于确认避免同业竞争
等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函有关条
款的函》，内容如下：
“根据要约收购需要，为避免同业竞争、规范关联交易、保持上
市公司经营独立性，我公司在 2013 年 1 月 31 日出具了《关于避免同
业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺
函》（以下简称《承诺函》）。根据最新工作进展，我公司对《承诺函》
中关于避免同业竞争承诺中的第 3 款事项进一步确认为：‘在五年以
内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在
符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注
入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题’。
除该条款外，《承诺函》所述其他承诺事项保持不变并持续有效”。
上述承诺的进一步确认符合中国证券监督管理委员会公告
[2013]55 号《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》（以下简称《监管指引》）
以及宁波证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发[2014]1 号）
的要求。
本公司实际控制人及本公司将高度重视承诺履行工作，并严格按
照中国证监会《监管指引》的要求履行所有承诺，切实维护公司股东
的合法权益。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
