宁波海运股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
2013 年，我们作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,一直严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律规章、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的规定以及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地
履行职责,独立、负责地行使职权, 随时关注公司的发展状况,及时了
解公司生产经营信息,积极出席公司 2013 年度召开的董事会、股东
大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地
发表意见,发挥了独立董事应有的作用,努力维护公司、全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、中国注册会计师、
注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师
事务所执业会计师、宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、
副总经理，现任宁波地平线企业管理咨询公司董事长。本公司第三届、
第四届和第六届董事会独立董事。
杨华军先生，1976 年 9 月出生，管理学博士。拥有中国注册会
计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，
现任浙江万里学院会计系教师。本公司第五届和第六届董事会独立董
事。
林勇先生，1946 年 12 月出生，大学学历，历任宁波挂机厂技术
员、副科长，鄞县二轻工业局副站长、副局长，鄞县计划委员会副主
任、主任，鄞县人民政府副县长，宁波市计划委员会副主任，宁波市
人民政府副秘书长，宁波市政府口岸办主任。本公司第五届和第六届
董事会独立董事。
胡正良先生，1962 年 4 月出生，法学博士，历任大连海事大学
讲师、副教授、教授，交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海
事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、校学术委员会委员，
大连海事大学博士生导师，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国海商法
协会常务理事，中国海事专家委员会常委。本公司第六届董事会独立
董事。
公司第六届董事会独立董事不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2013 年度，我们能勤勉地履行独立董事的职责，依法认真参加
公司董事会和股东大会。参加董事会会议均进行了记名投票表决。
2013 年度，我们出席董事会情况如下：
是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数
加会议
杨华军 4 4 1 0 0 否
林 勇 4 4 1 0 0 否
包新民 4 4 1 0 0 否
胡正良 4 4 1 0 0 否
2013 年度,包新民、杨华军和林勇独立董事亲自出席了公司
2013 年第一次临时股东大会、2012 年年度股东大会和 2013 年第二次
临时股东大会,胡正良独立董事亲自出席了 2012 年年度股东大会和
2013 年第二次临时股东大会， 2013 年第一次临时股东大会因工作原
因没有参加。包新民、杨华军、林勇和胡正良独立董事在公司第六届
董事会第六次会议和 2012 年年度股东大会上就 2012 年度工作情况
进行了述职。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专
业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立
董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求,在 2012 年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责,在
年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并
对公司编制的 2012 年财务报告提出了审计委员会的专业意见, 致力
于保证公司 2012 年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计
委员会的监督作用。我们主持召开了薪酬与考核委员会会议,董事会
薪酬与考核委员会针对公司董事及高级管理人员在公司年度计划的
实施和推动、年度业绩和管理工作等综合指标等方面情况进行了考核
和评价，审核了 2012 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，提
出考评和奖惩意见，提交公司董事会确认。
3、在公司开展现场工作的情况
2013 年度，我们在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内
容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访业务主要部门，
了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，实地考察了
公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量及公路
安全营运情况等。同时，我们还重点关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展
做到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通
过会议、电话、邮件、传真等方式与我们保持密切联系。公司还编制
了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相
关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专刊提供
给我们，使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有
助于我们作出客观判断的资料。召开董事会、专业委员会会议等会议
前,公司精心准备会议材料,并及时传递,对于我们提出的有关会议材
料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以采纳，为独立董事工作
提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求
以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大
事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
2013 年，我们对公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关
于<煤炭运输框架协议>的议案》、第六届董事会第六次会议审议通过
的《关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子
公司提供金融服务的议案》和第六届董事会第八次会议审议通过的
《关于受托管理“新华盛海”轮的议案》等关联交易事项进行了事前
审核，我们认为公司对关联交易的审批决策程序符合相关法律法规的
规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控
股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股
东及关联方资金占用情况。
2013 年，公司为宁波海运集团有限公司担保金额为 3,000 万元,
海运集团已经于 2013 年 12 月 9 日归还公司所担保的该项银行贷款；
为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司担保金额 1,300 万美元。
截止 2013 年末，公司实际累计为宁波海运集团有限公司担保余额为
17,800 万元；实际累计为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
担保金额为 3,050 万美元。
上述公司对宁波海运集团有限公司和全资子公司宁波海运（新加
坡）有限公司的担保行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规
定和公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于继续为宁波海运集团
有限公司银行贷款进行担保的议案》与《关于为宁波海运（新加坡）
有限公司银行贷款进行担保的议案》的相关规定。
3、募集资金的使用情况
我们对公司《宁波海运股份有限公司 2012 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》和《宁波海运股份有限公司 2013 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及募集资金存放与实际
使用情况进行了审核。截止 2013 年 6 月 30 日，公司 2011 年发行的
可转换公司债券募集资金及募集资金利息收入已全部投入募集资金
投资项目，本次募集资金已全部使用完毕。公司 2013 年度募集资金
存放与实际使用情况符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在募集
资金管理违规行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年公司无高级管理人员的聘任、离任情况。
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工
作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会
批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规
和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁
波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司《2012 年度业绩预亏公告》和相关定期报告中的业绩预告
均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本年度公司未发布
业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年,我们根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审
计机构的审计过程中,与注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,
我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审
计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托
的各项工作,同意会计师事务所年度审计报酬并对会计师事务所进行
续聘。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，鉴于公司
2012 年度亏损，综合考虑公司 2013 年经营、财务状况和股东利益，
公司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。我们同意
公司的这一决定。
8、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能
集团”）后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航
运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞
争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。
为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海
运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、
避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。
年度内上述承诺得到严格履行，公司及公司实际控制人不存在不
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的
情况。
9、信息披露的执行情况
2013 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范
信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
本年度公司完成 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、2013 半年
度报告、2013 第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时
公告 44 项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露
未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制
规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作。公司发挥内控工作
对于经济安全、健康运行的“免疫”功能，强化内控体系文件建设，
推进内控手册的实施力度。公司选取燃油、备件及物料等采购、存货
管理、废旧物资处置等重点环节开展内控专项检查，实现对相关风险
的预防作用，为控制生产经营风险、提升公司的管理能力发挥了积极
作用。
11、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，我们与公司管理层及审计机构就年度
报告编制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事
项进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材
料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报表，
并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计
机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
12、公司要约收购事项
我们对公司第六届董事会第五次会议审议的《浙江省能源集团有
限公司要约收购事宜致全体股东报告书》进行了认真的审核并发表独
立意见：经查阅宁波海运聘请的独立顾问就本次要约收购出具的《独
立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建
议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司全体股东所作的建议，即：在目前的市场
环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于
《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
13、其他工作事项
2013 年内，我们作为公司独立董事，未出现以下情况：
①提议召开董事会会议；
②提议聘用或解聘会计师事务所；
③独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
2013 年度,公司运作规范，经营业绩扭亏为盈，内控制度体系逐
步完善，财务运行稳健、健康，关联交易公开公平，信息披露真实、
准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽
责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范经营、健全法人治理结
构、规范关联交易和保护中小股东的合法权益等方面切实履行了独立
董事的责任与义务，发挥了应有的作用。
未来，我们仍将恪尽职守，本着诚信、勤勉为公司及全体股东负
责的精神,按照法律法规及上级监管部门对独立董事的要求，积极履
行独立董事的义务,担负起作为公司独立董事的责任,谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立董事职责。继续加强同公司董事会、监事会和管
理层之间的沟通,积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动,
