保荐机构：德邦证券有限责任公司
签署日期：二○○六年三月十七日
董事会声明
本公司董事会根据主要非流通股东的书面委托，编制本说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深交所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据本次股权分置改革方案，流通股A股股东每持有10股流通股将获付2.5股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为35,900,000股。
2、本公司前三大非流通股股东新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产投资咨询有限公司、沈阳新泰盛达设备有限公司经过协商，一致同意提出进行本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的三家非流通股股东合计持有公司非流通股份319,520,000股，占公司非流通股份总数的67.72%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。
3、截至本说明书签署日，本公司147家非流通股股东中已有40家明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份381,523,000股，占公司总股本的43.68%，占公司非流通股份总数的80.86%。其余107家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份90,297,000股，占公司总股本的10.34%，占公司非流通股份总数的19.14%，应执行的对价安排为6,870,549股。
4、截至本说明书签署日，明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份中，除了上海昆凌工贸有限公司持有的9,103,000股中有1,410,000股被质押外，其余公司非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况。上海昆凌工贸有限公司部分股份被质押，不影响其履行对价安排的能力。
在股权分置改革过程中，提议股东持有的公司股份如被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。
7、为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向新东北电气投资有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。
8、股权分置改革是解决A股市场相关股东的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
9、公司第一大股东新东北电气投资有限公司将承担本次股权分置改革的相关费用。
10、本公司资产、负债、所有者权益、股本总额、净利润等财务指标均不因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作为对价安排，流通股A股股东每持有10股流通A股将获付2.5股股票，对价安排的股份总数为35,900,000股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
新东北电气投资有限公司承诺：持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归东北电气所有。
（三）代为垫付对价安排及其他承诺
为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向新东北电气投资有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。
（四）承诺事项的违约责任
参加股权分置改革的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排
（1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月18日；
（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月26日下午2：00；
（3）本次相关股东会议网络投票时间：
1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年4月24日至4月26日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006年4月24日9：30，结束时间为2006年4月26日15：00。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
（1）本公司董事会将申请股票自2006年3月20日起停牌，最晚于3月30日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在2006年3月29日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
（3）如果本公司董事会未能在2006年3月29日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 024-23527080，024-23501976
传真： 024-23527081
电子信箱： neegqfz@nee.com.cn
公司国际互联网网址： www.nee.com.cn
深交所网址： www.szse.cn
摘要
释义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/东北电气： 指东北电气发展股份有限公司；
方案/本方案/改革方案： 指本次股权分置改革方案；
本说明书： 指《东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书》；
新东北电气投资公司： 指新东北电气投资有限公司；
上海宝裕公司： 指上海宝裕房地产投资咨询有限公司；
沈阳新泰公司： 指沈阳新泰盛达设备有限公司；
非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交
易所公开交易的A股股东；
动议股东 指一致同意提出股权分置改革动议的公司前三大非流
通股股东新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产
投资咨询有限公司、沈阳新泰盛达设备有限公司
同意参加本次股改的非流 指截至本说明书签署日，包括动议股东在内的，明确
通股股东 表示同意参加公司本次股权分置改革的40家非流通股
股东；
其他非流通股股东 指截至本说明书签署日，未明确表示同意参与本次公
司股权分置改革的107家非流通股股东；
流通股股东： 指持有本公司A股市场流通股的股东；
公司董事会： 指东北电气发展股份有限公司董事会；
相关股东会议： 指公司董事会应主要非流通股股东提出的改革动议，召
集A股市场相关股东举行的会议，审议上市公司股权分
置改革方案；
德邦证券/保荐机构： 指德邦证券有限责任公司；
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
深交所： 指深圳证券交易所；
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》；
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》；
《管理办法》： 指《上市公司股权分置改革管理办法》；
相关股东会议股权登记日：指2006年4月18日，于该日收盘后登记在册的本公司非
流通股东和流通A股股东将有权参加相关股东会议并
行使表
