深圳市飞马国际供应链股份有限公司国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用的专项核查报告

 国信证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
           2013 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，作为深圳市飞马国际供
应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）2008 年首次公开发行股
票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证
券”）对飞马国际 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情
况汇报如下：
    一、保荐人进行的核查工作
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    二、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]59 号文《关于核准深圳市飞马国
际供应链股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司于 2008 年 1 月 21
日首次公开发行普通股（A 股）3,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民
币 7.79 元，募集资金总额人民币 27,265.00 万元，扣除发行费用合计 1,877.85 万
元后的募集资金净额为 25,387.15 万元。以上募集资金到位情况已由深圳大华天
诚会计师事务所审验确认，并由其出具了深华验字[2008]8 号《验资报告》。
    三、募集资金管理情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对
募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理
和使用进行监督，保证专款专用。
    飞马国际、国信证券、托管银行三方共同签署了飞马国际首次公开发行并上
市《募集资金专户存储三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计
从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 5%，专户
银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人凌文昌、
王小刚可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及
时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本核查报告出具日，《募
集资金三方监管协议》履行状况良好。飞马国际募集资金存放于经董事会批准开
设的四个专用账户，分别为中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行（账号：
44201515200059002210 ）、 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 后 海 支 行 （ 账 号 ：
11005771239208）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行（账号：
79080155260000051 ） 和 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 上 步 支 行 （ 账 号 ：
810904173108092001）。
    截至 2013 年 12 月 31 日，飞马国际募集资金专户存储情况如下：
                                                                          单位：万元
      专户银行名称                银行账号              初始金额         期末余额
中国建设银行股份有限公
                          44201515200059002210             10,387.14       已经销户
司深圳科苑支行
平安银行股份有限公司深
                          11005771239208                    5,000.00       已经销户
圳后海支行
上海浦东发展银行股份有
                          79080155260000051                 5,000.00       已经销户
限公司深圳中心区支行
中国银行股份有限公司深
                          810904173108092001                5,000.00       已经销户
圳上步支行
          合计                                             25,387.14
    注：上述初始金额已扣除发行费用 797.62 万元。
    四、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
    2013 年度，飞马国际募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                               单位：万元
募集资金总额：                                        25,387.14
                                                                   本年度投入募集资金总额：
报告期内变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：                              13,935.90
                                                                   已累计投入募集资金总额：                                       15,195.03
变更用途的募集资金总额比例：                            54.89%
                   是否已变                                                                                                        项目可行
                              募集资金                             截至期末        截至期末 项目达到预 本年度
承诺投资项目和超 更项目                   调整后投 本年度投                                                               是否达到 性是否发
                              承诺投资                             累计投入        投入进度 定可使用状 实现的
   募资金投向      (含部分                资总额(1)     入金额                                                            预计效益 生重大变
                                总额                                金额(2)        (3)＝(2)/(1)    态日期       效益
                    变更)                                                                                                             化
承诺投资项目
黄江塑胶物流园一                                                                                  2009 年 01
期工程续建及综合     是       18,786.00    3,060.60         0.00        3,060.60      100.00%                   不适用      否        是
物流项目                                                                                           月 31 日
全国物流业务网络                                                                                  2008 年 12
                     是       12,764.10    8,390.64         0.00        8,390.64      100.00%                  2,035.47     是        是
建设项目                                                                                           月 31 日
煤炭供应链网络建                                                                                  2012 年 12
                     否       16,924.00 16,924.00           0.00        3,743.79       22.12%                  1,578.80     是        否
设项目                                                                                             月 31 日
承诺投资项目小计     —       48,474.10 28,375.24           0.00    15,195.03          —            —        3,614.27     —        —
超募资金投向
补充流动资金         —         —           —           —             —            —            —          —         —        —
归还银行贷款         —         —           —           —             —            —            —          —         —        —
超募资金投向小计     —         —           —           —             —            —            —          —         —        —
合计                 —       48,474.10 28,375.24           0.00    15,195.03          —            —        3,614.27     —        —
                                                      1、黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目：国际、国内市场环境的较
                                                      大变化使项目建设背景、条件都发生改变。基于业务稳健的原则，该项目于
                                                      2010 年已暂缓执行，除前期投入用于综合物流业物开展的流动资金外，暂不
                                                      计划继续投入资金。2011 年 4 月，该项目经审批已终止执行。该项目未达到
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
                                                      预计收益的原因系该项目已终止执行所致。
项目）
                                                      2、全国物流业务网络建设项目：鉴于 2008 年以来的市场环境急剧变化，公司
                                                      在物流仓库的取得方式上没有采取购买方式，而是采取租赁方式，待市场因素
                                                      明确后再根据具体情况确定购买计划。该项目未达到预计收益的原因系 2008
                                                      年以来的市场环境急剧变化，物流业竞争激烈造成。
                                                      2010 年以来，由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄
                                                      江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”和“全国物流业务网络建设项
                                                      目”的建设背景、条件都发生较大改变。基于业务稳健原则，“黄江塑胶物流
                                                      园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂缓执行，“全国物流业务网络建设
                                                      项目”项目仓库的取得方式改变为租赁方式。2011 年 4 月 23 日，经公司 2010
项目可行性发生重大变化的情况说明
                                                      年度股东大会决议通过，公司终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流
                                                      项目”，将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，
                                                      剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司取得有关政府部
                                                      门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备
                                                      案【2010】0083 号）。公司经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各
                                           项数据指标以及结合公司多项经营优势，将利用公司丰富的供应链行业经验，
                                           充分发挥各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链
                                           网络的建设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提
                                           供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。
超募资金的金额、用途及使用进展情况         不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况           不适用
                                           由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园
                                           一期工程续建及综合物流项目”和“全国物流业务网络建设项目”的建设背
                                           景、条件都发生较大改变。基于业务稳健原则，“黄江塑胶物流园一期工程续
                                           建及综合物流项目”项目已暂缓执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓
                                           库的取得方式改变为租赁方式。
                                           2011 年 4 月 23 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，公司终止“黄江塑
募集资金投资项目实施方式调整情况           胶物流园一期工程续建及综合物流项目”，将“全国物流业务网络建设项目”
                                           的实施地点及实施方式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络
                                           建设项目”。公司经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指
                                           标以及结合公司多项经营优势，将利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥
                                           各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建
                                           设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭
                                           选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。
                                           公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“黄江塑胶物流园一期工程续建
                                           及综合物流项目”于 2006 年 6 月经东莞市发展和改革局东发改[2006]196 号核
                                           准备案、“全国物流业务网络建设项目”于 2007 年 8 月经深圳市发展和改革局
                                           深发改[2007]1310 号核准备案，并经公司 2007 年第二次临时股东大会决议通
                                           过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利
                                           用自筹资金先行投入，截至 2007 年 12 月 31 日, 公司自筹资金投入 7,524.68
募集资金投资项目先期投入及置换情况         万元，业经立信大华会计师事务所有限公司（原“深圳大华德律会计师事务所”）
                                           出具深华（2008）专审字 061 号《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司募
                                           集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》鉴证。经公司第十八次
                                           临时董事会及 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于用募集资金置换公
                                           司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预
                                           先已投入募集资金项目的自筹资金 7,524.68 万元。2008 年 4 月 15 日，公司从
                                           募集资金专户转出 7,524.68 万元用于置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因       不适用
                                           经公司 2013 年 7 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议和 2013 年 8 月 6 日
                                           召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司将节余的募集资金及利息
                                           合计 11,175.54 万元全部用于永久补充流动资金。
                                           截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将节余的全部募集资金从募集资金专用账户
尚未使用的募集资金用途及去向
                                           转入日常结算账户用于永久补充流动资金，并办理了于深圳发展银行深圳南山
                                           支行（现更名为平安银行深圳后海支行）、中国建设银行股份有限公司深圳科
                                           苑支行、上海浦东发展银行深圳中心区支行和中国银行股份有限公司深圳上步
                                           支行分别设立的四个募集资金专用账户的注销手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   不适用
               五、募集资金投资项目变更的情况
               截至 2013 年 12 月 31 日，飞马国际募集资金投资项目变更情况如下：
                                                                                                            变更后的项
                        变更后项目    本年度实   截至实际     截至期末投 项目达到预     本年度     是否达
变更后的   对应的原承                                                                                       目可行性是
                        拟投入募集    际投入金   累计投入     资进度（%） 定可使用状    实现的     到预计
  项目       诺项目                                                                                         否发生重大
                        资金总额(1)       额     金额(2)      (3)=(2)/(1)   态日期      效益       效益
                                                                                                                变化
           黄江塑胶物
           流园一期工
煤炭供应   程续建及综
                                                                           2012 年 12
链网络建   合物流项目     16,924           0       3,743.79        22.12                1,578.80     是         否
                                                                            月 31 日
设项目     全国物流业
           务网络建设
             项目
  合计         —         16,924           0       3,743.79        22.12       —       1,578.80     是         否
                                      由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园一期工程
                                      续建及综合物流项目”和“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都发生较大
                                      改变。基于业务稳健原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂
                                      缓执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式改变为租赁方式。
变更原因、决策程序及信息披露情况说
                                      2011 年 4 月 23 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，公司终止“黄江塑胶物流园一
明（分具体项目）
                                      期工程续建及综合物流项目”，将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方
                                      式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司取得有关政
                                      府部门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备案
                                      【2010】0083 号）。公司于 2011 年 4 月 1 日公布《关于变更募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
                                      无
因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
                                      无
况说明
               六、会计师对 2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
               立信会计师事务所（特殊普通合伙）对飞马国际《关于募集资金年度存放与
           使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市飞马国际供应链
           股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：飞马
           国际董事会编制的 2013 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
           符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规
           定，如实反映了飞马国际募集资金 2013 年度实际存放与使用情况。
               七、保荐人的核查意见
    经核查，保荐人认为：2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》的情况。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份
有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
    保荐代表人：   ______________       ______________
                       凌文昌               王小刚
                                                     国信证券股份有限公司
                                                        2014 年   月   日