深圳市飞马国际供应链股份有限公司2013年度独立董事履职情况报告

                                                    2013 年度独立董事履职情况报告
                深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                 2013 年度独立董事履职情况报告
    2013 年度，深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等规定和要求，勤勉
尽责，认真履行相关职责，积极发挥独立董事的作用。现将 2013 年度公司独立
董事履职情况报告如下：
     一、公司独立董事基本情况
    公司董事会现有独立董事三名，独立董事人数达到董事会成员总人数的三分
之一，符合监管要求和《公司章程》规定。
    报告期内，公司第二届董事会任期届满，进行了换届选举。公司于 2013 年
2 月 1 日召开 2013 年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会，其中独立董
事为王国文先生、张革初先生、晏金发先生。第二届董事会独立董事郑艳玲女士、
熊楚熊先生、曾国安先生任期届满，不再担任公司任何职务。
    报告期内，两届董事会 6 名独立董事充分行使有关法律、法规和《公司章程》
赋予的职权，以合理谨慎态度，发挥各自专业特长，促进公司决策科学、规范，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
    二、独立董事参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
    1、2013 年度独立董事出席股东大会、董事会会议的情况如下：
                                               实际出席    委托出席
   会议类别       会议列表    应出席独立董事                           表决情况
                                                 情况        情况
                              王国文、张革初、
                 第一次会议                    均已出席       无       全部同意
                                  晏金发
                              王国文、张革初、
 第三届董事会    第二次会议                    均已出席       无       全部同意
                                  晏金发
                              王国文、张革初、
                 第三次会议                    均已出席       无       全部同意
                                  晏金发
                                                                2013 年度独立董事履职情况报告
                                                        实际出席       委托出席
  会议类别          会议列表        应出席独立董事                                 表决情况
                                                          情况           情况
                                    王国文、张革初、
                   第四次会议                        均已出席             无       全部同意
                                        晏金发
                                    王国文、张革初、
                   第五次会议                        均已出席             无       全部同意
                                        晏金发
                                    王国文、张革初、
                   第六次会议                        均已出席             无       全部同意
                                        晏金发
                                    王国文、张革初、
                   第七次会议                        均已出席             无       全部同意
                                        晏金发
                                    王国文、张革初、
                   第八次会议                        均已出席             无       全部同意
                                        晏金发
                                    郑艳玲、熊楚熊、
第二届董事会     第二十一次会议                      均已出席             无       全部同意
                                        曾国安
                 2013 年 第 一 次   郑艳玲、熊楚熊、       郑艳玲
                                                                          无       全部同意
                 临时股东大会           曾国安             曾国安
                                    王国文、张革初、
                 2012 年 年 度 股
  股东大会                          晏金发、郑艳玲、 均已出席             无       全部同意
                 东大会
                                    熊楚熊、曾国安
                 2013 年 第 二 次   王国文、张革初、
                                                     均已出席             无       全部同意
                 临时股东大会           晏金发
   2、2013 年度独立董事出席董事会各专门委员会会议的情况如下：
  会议类别             会议列表           应出席独立董事委员           出席情况    表决情况
                  2013 年第一次会议               熊楚熊                已出席     全部同意
战略和投资管理
                  2013 年第二次会议               王国文                已出席     全部同意
    委员会
                  2013 年第三次会议               王国文                已出席     全部同意
                  2013 年第一次会议            郑艳玲、曾国安          均已出席    全部同意
 提名委员会       2013 年第二次会议            郑艳玲、曾国安          均已出席    全部同意
                  2013 年第三次会议            王国文、张革初          均已出席    全部同意
                  2013 年第一次会议     王国文、张革初、晏金发         均已出席    全部同意
薪酬与考核委员
                  2013 年第二次会议     王国文、张革初、晏金发         均已出席    全部同意
      会
                  2013 年第三次会议     王国文、张革初、晏金发         均已出席    全部同意
                  2013 年第一次会议            张革初、晏金发          均已出席    全部同意
                  2013 年第二次会议            张革初、晏金发          均已出席    全部同意
 审计委员会
                  2013 年第三次会议            张革初、晏金发          均已出席    全部同意
                  2013 年第四次会议            张革初、晏金发          均已出席    全部同意
                                                          2013 年度独立董事履职情况报告
   会议类别          会议列表        应出席独立董事委员          出席情况    表决情况
                 2013 年第五次会议       张革初、晏金发          均已出席    全部同意
                 2013 年第六次会议       张革初、晏金发          均已出席    全部同意
风险管理委员会   2013 年第一次会议          晏金发                已出席     全部同意
    三、2013 年度独立董事提出异议事项及理由
    2013 年度，公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司
独立董事没有对公司股东大会、董事会的相关议案及其他事项提出异议。
    四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
    2013 年度，公司独立董事多次在现场办公、实地查看，听取公司有关生产
经营、财务管理、内控体系、法人治理等事项的介绍和汇报，并对公司的规范发
展提出了多项建议，具体情况如下：
    1、独立董事王国文先生建议：①公司需要重视内部审计工作，从制度、人
力资源、办公经费等方面切实保障内审工作有效开展，增强内部审计的监督力度；
②公司应加强固定资产管理，定期对固定资产进行盘点，确保公司财产完整、安
全。③公司需要进一步强化风控管理，提高应对涉足市场风险的评估和控制能力；
④募集资金的存放与使用应符合有关规定，不能损害投资者利益。
    2、独立董事张革初先生建议：①公司完善绩效考核制度，实现绩效考核系
统化、制度化和职能化，提高公司人力资源利用效率；②公司着力深化内控长效
机制建设，实施关键流程改进，开展风险与内控自查，强化内部控制风险识别、
评估、应对；③根据公司实际情况，制定和实施更积极的分红政策，及时回馈广
大投资者。
    3、独立董事晏金发先生建议：①公司进一步完善内部治理，规范运作，信
息披露要及时、准确、真实、完整；②提高风险分析识别能力，切实防范经营风
险，及时做好风险应对措施；③继续做好投资者管理工作，为投资者了解公司，
研判公司价值提供切实便利；④公司需要加强信息系统建设，加快公司业务信息
化进程，实现业务信息与财务管理无缝对接，对公司各项资产实施有效监督和控
制。
                                                         2013 年度独立董事履职情况报告
    4、独立董事郑艳玲女士建议：①及时了解政府主管部门相关信息动态，增
强宏观政策的收集与分析能力，积极抓住国家发展高端物流相关机遇；②继续做
好投资者保护工作，制定完善更积极的分红政策与制度，尊重中小投资者的合法
权益。
    5、独立董事熊楚熊先生建议：①完善内幕信息知情人登记制度，确保公司
信息披露合法合规；②加强内部审计体系建设，为内审工作开展提供充分条件；
③公司需要进一步强化业务风险控制，提高业务风险识别与控制能力。
    6、独立董事曾国安先生建议：①公司继续建设完善内部治理体系，做好经
营风险应对措施，确保公司稳定、可持续发展；②对外投资需要做好事前调研，
掌控好投资规模及投资风险。
    公司认真听取并采纳了独立董事提出的宝贵建议，对公司法人治理、内部控
制及日常经营活动相关领域进行持续改进、完善，不断促进公司规范运作，维护
公司公开、透明、诚信的良好形象。
    五、独立董事现场办公及实地查看情况
    2013 年度，公司独立董事在利用参加股东大会、董事会等会议以及闲暇时
间对公司进行了实地现场考察、了解，并与公司其他董事、高管及相关工作人员
保持密切的联系，积极获悉公司相关重大事项的进展情况，及时掌握公司的生产
经营情况，确保公司日常运作合法合规，稳定、可持续发展。除参加董事会会议
外，报告期内，独立董事郑艳玲累计现场办公天数 2 天，独立董事熊楚熊累计现
场办公天数 2 天，独立董事曾国安累计现场办公天数 2 天，独立董事王国文累计
现场办公天数 11 天，独立董事张革初累计现场办公天数 13 天，独立董事晏金发
累计现场办公天数 12 天，具体情况如下：
   时间                    具体事项                    地点            人员
             了解公司 2013 年运营情况和募集资金使用              郑艳玲、熊楚熊、
 2013-1-8                                             深圳总部
             情况。                                                  曾国安
             了解公司业务发展状况，建议公司完善风
 2013-1-20                                            深圳总部        曾国安
             险控制体系，防范经营风险。
             与公司管理层进行交流，对公司业务开拓
 2013-2-12                                            深圳总部   郑艳玲、熊楚熊
             提出建议。
             指导公司内审工作开展，了解公司经营发
 2013-2-27                                            深圳总部   张革初、晏金发
             展、财务状况及内控体系建设。
                                                         2013 年度独立董事履职情况报告
   时间                    具体事项                    地点            人员
             与审计机构沟通，了解审计计划执行等情                王国文、张革初、
 2013-3-12                                            深圳总部
             况。                                                    晏金发
             查看公司内部治理，了解募集资金使用情
 2013-4-16                                            深圳总部   张革初、晏金发
             况，与管理层交流 2012 年度工作。
             讨论公司的战略规划、2013 年度工作计划               王国文、张革初、
 2013-4-28                                            深圳总部
             安排。                                                  晏金发
             利用出席股东大会间隙，与股东进行现场                王国文、张革初、
 2013-5-7                                             深圳总部
             交流。                                                  晏金发
             审阅公司财务报表，了解公司的经营发展
 2013-5-16                                            深圳总部   张革初、晏金发
             情况。
             了解公司内部控制执行情况、财务状况及
 2013-5-17                                            深圳总部        王国文
             投资者管理工作。
             探讨公司内控规范与风险控制，了解公司                王国文、张革初、
 2013-6-22                                            深圳总部
             银行综合授信状况等。                                    晏金发
             建议公司加强应收应付账项管理，降低潜
 2013-7-18                                            深圳总部        晏金发
             在财务风险。
             利用出席股东大会间隙，与股东进行现场                王国文、张革初、
 2013-8-6                                             深圳总部
             交流。                                                  晏金发
             了解公司固定资产管理系统，建议公司完
 2013-9-18                                            深圳总部        王国文
             善固定资产管理制度。
             了解公司薪酬体系，讨论公司开展绩效考
 2013-9-21                                            深圳总部        张革初
             核情况等。
             了解公司当前业务发展情况、内部控制制                王国文、张革初、
2013-10-15                                            深圳总部
             度情况等。                                              晏金发
             与公司管理层进行交流，了解公司
2013-11-16                                            深圳总部        张革初
             生产经营、财务管理等情况。
             与审计机构沟通，确定公司 13 年度审计安              王国文、张革初、
2013-12-12                                            深圳总部
             排、策略等事项。                                        晏金发
             了解公司对外投资子公司状况，股东会、
2013-12-20                                            深圳总部        王国文
             董事会相关议案执行等相关事项。
             指导内审部门工作，了解公司年度经营运                王国文、张革初、
2013-12-25                                            深圳总部
             作情况，就公司未来发展战略提出建议。                    晏金发
    六、报告期内独立董事发表独立意见的情况
    2013 年度，公司独立董事按照《独立董事制度》等相关要求，勤勉尽责、
恪尽职守，在详细了解公司的各具体情况后，就相关议案及事项发表了独立意见，
具体情况如下：
                                                           2013 年度独立董事履职情况报告
序                                                                 独立意见     意见
       时间        董事会届次           发表独立意见事项
号                                                                   发表人     类型
                                                                    郑艳玲
                 第二届董事会第   1、关于董事会换届选举的独立
 1    2013-2-1                                                      熊楚熊      同意
                 二十一次会议     意见
                                                                    曾国安
                                                                    王国文
                 第三届董事会第   1、关于聘任公司高级管理人员
 2   2013-2-21                                                      张革初      同意
                 一次会议         等事项的独立意见
                                                                    晏金发
                                  1、关于公司 2012 年度关联交易
                                  的审核意见
                                  2、关于公司 2012 年利润分配预
                                  案的独立意见
                                  3、关于公司 2012 年度内部控制
                                  自我评价报告的独立意见
                                  4、关于续聘 2013 年度审计机构     王国文
                 第三届董事会第
 3   2013-3-28                    的独立意见                        张革初      同意
                 二次会议
                                  5、关于调整公司董事、高级管       晏金发
                                  理人员薪酬的独立意见
                                  6、对公司与控股股东及其他关
                                  联方的资金往来情况的专项说
                                  明和独立意见
                                  7、公司累计和当期对外担保情
                                  况的专项说明和独立意见
                                  1、关于公司 2012 年年度报告修
                                                                    王国文
                 第三届董事会第   订的独立意见
 4   2013-4-12                                                      张革初      同意
                 三次会议         2、关于公司 2012 年利润分配预
                                                                    晏金发
                                  案（修订后）的独立意见
                                                                    王国文
                 第三届董事会第   1、关于第三届董事会第五次会
 5   2013-7-18                                                      张革初      同意
                 五次会议         议相关事项的独立意见
                                                                    晏金发
                                                                    王国文
                 第三届董事会第   1、关于公司关联方资金占用和
 6   2013-7-29                                                      张革初      同意
                 六次会议         对外担保情况的独立意见
                                                                    晏金发
     报告期内，公司独立董事能够勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，充分发
挥了独立董事作用，有效地促进了公司的规范运作。展望新的一年，公司董事会
将继续为独立董事履行职责提供必要的条件，给予积极的配合和支持，并督促独
立董事认真规范履行职责。
                2013 年度独立董事履职情况报告
    深圳市飞马国际供应链股份有限公司
          二〇一四年三月二十九日
7