B 股 900903 大众 B 股
大众交通（集团）股份有限公司
关于转让三家控股子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
大众企管：上海大众企业管理有限公司
虹桥汽销：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司
庙行汽销：大众交通集团上海庙行汽车销售有限公司
市西汽销：上海大众交通市西汽车销售服务有限公司
大众汽服：上海大众交通汽车服务有限公司
重要内容提示：
● 交易风险：本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
● 至本次关联交易止：本公司过去12个月与同一关联人进行过1次交易，交
易金额3266.71万元。
一、关联交易概述
1、本公司拟于 2014 年 3 月底与大众企管在上海签署《产权交易合同》，大众企
管以现金方式受让公司持有的虹桥汽销 51%股权、庙行汽销 51%和市西汽销 100%
股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
2、鉴于：上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月与同一关联人进行过 1 次交易，交
易金额 3266.71 万元。
4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的
产权及控制关系的方框图如下：
职工持股会
90%
上海大众企业管理有限公司
19.99 %
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
24.48%
大众交通（集团）股份有限公司
（二）关联人基本情况
1、公司名称：上海大众企业管理有限公司
法人代表：赵思渊
注册地址：上海市西部工业园区
主要办公地点：上海市延安西路1023号大众金融大厦B楼1502室
注册资本：159,000,000 元人民币
成立日期：1995 年 3 月
主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管
理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，
客运出租汽车，汽车维修。
2、最近一期财务状况
（单位：人民币万元）
项目 2013 年度
总资产 136816.59
股东权益(不含少数股东权
59653.26
益)
主营业务收入 3061.74
净利润 2719.59
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
3、大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。
4、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的公司名称：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司
大众交通集团上海庙行汽车销售有限公司
上海大众交通市西汽车销售服务有限公司
类别：转让公司持有的股权给关联人
（二）交易标的为虹桥汽销、庙行汽销和市西汽销股权
1、虹桥汽销
（1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
大众交通 510 51%
大众企管 490 49%
主营业务：汽车修理，翻新，汽车配件销售，汽车零部件加工。上海大众品
牌汽车销售等。
注册资本：1,000万元
成立时间：1997年8月
注册地：上海市青浦区新镇北青公路4149号4幢
主要办公地点：上海市青浦区新镇北青公路4149号4幢
（2）最近一期的财务数据：
（单位：人民币万元）
项目 2013 年度
总资产 9800.65
股东权益(不含少数股东权
1993.80
益)
营业收入 27064.50
净利润 253.23
2、庙行汽销
（1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
大众交通 612 51%
大众企管 588 49%
主营业务：二类机动车维修(小型车维修)，汽车配件批兼零，商用车及九座
以上乘用车销售等。
注册资本：1,200万元
成立时间：2002年3月
注册地：上海市宝山区长江西路1036号
主要办公地点：上海市宝山区长江西路1036号
（2）最近一期的财务数据：
（单位：人民币万元）
项目 2013 年度
总资产 1549.35
股东权益(不含少数股东权
1367.28
益)
主营业务收入 2014.58
净利润 74.39
3、市西汽销
（1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
大众汽服 700 100%
大众汽服是本公司全资子公司。
主营业务：汽车、汽车配件销售，汽车修理，汽车装潢，商务咨询等。
注册资本：700万元
成立时间：2006年4月
注册地：上海市闵行区沪青平公路329号
主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路329号
（2）最近一期的财务数据：
（单位：人民币万元）
项目 2013 年度
总资产 575.68
股东权益(不含少数股东权
574.24
益)
主营业务收入 189.18
净利润 25.24
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上
海庙行汽车销售有限公司各51%和上海大众交通市西汽车销售服务有限公司
100%股权。
2、交易价格：合计人民币 2,416.33 万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次付清
5、交付时间：受让方应在交易合同生效后 10 个工作日内缴清交易价款
6、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后即生效
7、争议解决方式：由双方协商解决。
本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。
五、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、关联交易标的：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上
海庙行汽车销售有限公司各 51%和上海大众交通市西汽车销售服务有限公司
100%的股权。
2、交易金额：以本次资产评估值合计人民币 4184.98 万元为基础确定交易金额
为 2,416.33 万元。
支付方式：标的股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的 10 个
工作日内，买方将对应买卖对价的全部款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定
账户。
3、定价情况
本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司 2014 年 3 月
21 日出具的资产评估报告（沪财瑞评报【2014】2011、2012、2013 号），资产评
估基准日为 2013 年 12 月 31 日，该三家公司评估价值合计人民币 4184.98 万元。
公司以评估价值 4184.99 万元为基础确定股权交易金额 2,416.33 万元。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表（虹桥汽销） 单位：万元
资产类型 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 9,154.36 9,184.27 29.91 0.33
固定资产 232.69 268.18 35.49 15.25
无形资产 200.00 200.00
长期待摊费用 412.56 412.56
递延所得税资产 1.04 -1.04 -100.00
资产合计 9,800.65 10,065.01 264.36 2.70
流动负债 7,806.85 7,830.93 24.08 0.31
负债合计 7,806.85 7,830.93 24.08 0.31
股东全部权益 1,993.80 2,234.07 240.27 12.05
资 产 评 估 结 果 汇 总 表（庙行汽销） 单位：万元
资产类型 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 849.72 858.86 9.14 1.08
固定资产 539.26 553.76 14.50 2.69
无形资产 159.00 143.00 -16.00 -10.06
递延所得税资产 1.37 -1.37 -100.00
资产合计 1,549.35 1,555.62 6.27 0.40
流动负债 182.07 180.19 -1.88 -1.03
负债合计 182.07 180.19 -1.88 -1.03
股东全部权益 1,367.28 1,375.43 8.15 0.60
资 产 评 估 结 果 汇 总 表（市西汽销） 单位：万元
资产类型 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 229.30 229.35 0.05 0.02
固定资产 1.05 5.43 4.38 417.14
长期待摊费用 345.33 342.14 -3.19 -0.92
资产合计 575.68 576.92 1.24 0.22
流动负债 1.44 1.44
负债合计 1.44 1.44
股东全部权益 574.24 575.48 1.24 0.22
4、本次交易的完成
双方商定转让股权的交易基准日为 2013 年 12 月 31 日。转让后公司将不再
持有上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售
有限公司和上海大众交通市西汽车销售服务有限公司的股权。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次转让虹桥汽销、庙行汽销和市西汽销股份是为了对公司现有产业结
构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，同时避免
同业竞争。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损
害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一） 2014年3月27日召开的公司第七届董事会第十二次会议就上述关联交易的
议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、顾华先生、陈靖丰
先生按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事
许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）公司本次转让部分控股子公司股权将有助于做大做强公司主营业务，
优化产业布局，同时理顺资产结构，故此项交易是必要的。
（2）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全
体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有
关议案提交董事会讨论，并进行表决。
（2）本公司转让部分控股子公司股权构成关联交易，关联董事在董事会上
回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合
有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2014 年 3 月 29 日
