B 股 900903 大众 B 股
大众交通(集团)股份有限公司
关于出售部分资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
大众企管:上海大众企业管理有限公司
万祥汽修:上海大众万祥汽车修理公司
重要内容提示:
●交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会
产生不利影响。
●至本次关联交易止:本公司过去12个月与同一关联人进行过1次交易,交
易金额3266.71万元。
一、关联交易概述
本公司拟于 2014 年 3 月底与万祥汽修在上海签署《资产出售合同》,万祥汽
修以现金方式受让公司部分汽服资产。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于:大众企管是本公司实际控制人,持有万祥汽修 98.43%股权。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月与同一关联人进行过 1 次交易,
交易金额 3266.71 万元。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
大众企管是本公司实际控制人,持有万祥汽修 98.43%股权。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
1、公司名称:上海大众万祥汽车修理公司
登记注册类型:股份合作企业(法人)。
注册资本:2955万元。
注册地址:上海市共和新路5252号;
法定代表人:李如亭
经营范围:汽车修理、清洗;汽车配件零售;机动车保险。
本公司实际控制人上海大众企业管理有限公司持有其98.43%股权。
2、最近一期财务状况
(单位:人民币万元)
项目 2013 年度
总资产 27206.54
股东权益(不含少数股东权
20013.21
益)
主营业务收入 8114.19
净利润 2955.03
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近三年经营业务为汽车修理。
4、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
三、关联交易标的基本情况
交易标的:本公司部分汽服资产
类别:转让公司持有的资产给关联人
四、关联交易的主要内容和履约安排
1.合同对方:上海大众万祥汽车修理公司
2.交易价格:合计人民币 692.97 万元
3.支付方式:现金
4.支付期限:全额一次付清
5.交付时间:受让方应在交易合同生效后 10 个工作日内缴清交易价款
6、合同的生效条件:协议经双方签字盖章后即生效
7、争议解决方式:由双方协商解决。
本次交易的价格在评估报告的基础上,由交易双方协商而定。
五、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、关联交易标的: 本公司部分汽服资产
2、交易金额:以本次资产评估值合计人民币 692.97 万元为基础确定交易金额。
支付方式:标的资产在交易协议签订后的 10 个工作日内,买方将对应买卖
对价的全部款项,通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。
3、定价情况
本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司 2014 年 3 月
21 日出具的资产评估报告(沪财瑞评报【2014】2014 号),资产评估基准日为
2014 年 2 月 28 日,该公司评估价值为人民币 692.97 万元。公司以评估价值 692.97
万元为基础确定交易金额。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位:万元
资产类型 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
固定资产 88.21 154.46 66.25 75.10
长期待摊费用 538.51 538.51
资产合计 626.72 692.97 66.25 10.57
4、本次交易的完成
双方商定资产交易基准日为 2014 年 2 月 28 日。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次出售资产是为了对公司现有资产进行梳理调整,集中力量做大做强
公司主营业务和战略性拓展业务,同时避免同业竞争。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损
害公司利益,对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
(一) 2014年3月27日召开的公司第七届董事会第十二次会议就上述关联交易的
议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、顾华先生、陈靖丰
先生按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事
许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。
(二) 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明:
(1)公司本次资产出售将有助于做大做强公司主营业务,避免同业竞争,
同时理顺资产结构,故此项交易是必要的。
(2)此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全
体股东的利益。
(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确
保本次关联交易程序合法。
(4)我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见:
(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有
关议案提交董事会讨论,并进行表决。
(2)本公司部分资产出售构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法
规的规定。
(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
大众交通(集团)股份有限公司
2014 年 3 月 29 日