上海亚通股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求,作为上海
亚通股份有限公司的独立董事,现将我们在 2012 年度履行独立董事
职责情况述职如下:
一、基本情况
2011 年 9 月 19 日,公司董事会进行了换届选举,我们二人(丁
美红、耿建涛)作为独立董事候选人被选举担任公司第七届董事会独
立董事一职。
丁美红:女,1964 年 7 月出生,大学学历。曾任上海市申江律
师事务所律师、副主任;上海市恒远律师事务所律师、副主任。现任
上海聚隆律师事务所律师、副主任。具有上海证券交易所颁发的独立
董事任职资格证书,不存在影响独立性的情况。
耿建涛:男,1970年4月出生,大学学历,注册会计师,曾任上
海光明审计师事务所审计经理、上海万隆会计师事务所高级经理。现
任上海建正联合会计师事务所主任会计、天顺风能(苏州)股份有限
公司第二届董事会独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况:2013 年度,我们按时出席公司董事会,忠实
履行独立董事职责。报告期内公司共召开 9 次董事会会议、2 次股
东大会,具体情况如下:
出
出席股
本年应参加 席 委托出 缺席
姓名 东大会
董事会次数 次 席次数 次数
次数
数
丁美红 9 9 0 0 2
耿建涛 9 9 0 0 2
2、2013 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、
受让股权、转让股权、资产出售等重大事项。作为公司的独立董事,
我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务
管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极参与公司日常工
作及重点项目巡视;加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审
部门、会计师的沟通,关注公司的经营、治理情况,提供独立、专业
的建议。监督和核查董事、高管履职情况,积极有效地履行了独立董
事的职责,切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
3、在年报编制过程中,我们在《独立董事年报工作制度》和《审
计委员会工作规程》的指导下,我们认真参与年报审计,做好公司内
部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作
与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通,询问年报审计计划和审
计程序,参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况:
按照中国证监会(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,作为独立董
事,对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查,报
告期内,公司累计担保总额为 3800 万元。其中:为子公司上海西盟
物贸有限公司借款提供担保 1600 万元、为子公司上海亚通通信工程
有限公司借款提供担保 1700 万元、为子公司上海亚通生态农业发展
有限公司借款提供担保 500 万元。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况:
报告期内,公司无高级管理人员提名情况;报告期内,公司能严
格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定
执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、聘任会计师事务所情况:
公司股东大会审议通过了续聘上海众华沪银会计师事务所为公
司 2013 年度财务报告和内控报告的审计机构,我们认为该事务所具
备证券、内控审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公
司财务状况和经营成果,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有
效。
4、现金分红及其他投资者回报情况:
经上海众华沪银会计师事务所对公司 2012年度财务报表进行审
计,2012年度归属于公司股东的净利润为15615668.05 元。2012年度
利润分配预案为:鉴于2012年归属于公司股东的净利润19742704.08
元,因为2013年公司考虑转型发展,拟进行项目投资,为谋求给公司
股东带来长期的回报,将这部分净利润为公司扩大再生产用,所以
2012年的净利润不进行现金分红、送股。资本公积金也不转增股本。
未分配利润结转以后年度分配。
5、公司及股东承诺履行情况:
报告期内公司及股东不存在需履行的承诺事项。
6、信息披露的执行情况:
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息
披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的
重大事项及时进行信息披露。
7、内部控制的执行情况:
公司目前内部控制制度较为完善,各项内部控制制度能够得到有
效执行,但仍需对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理,找
到差距和不足加以改善。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况:
公司董事会下设了四个专门委员会,我们是四个委员会的成员。
报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,董事会下设的各专门委
员会顺利地按照其工作制度开展工作。
四、总体评价和建议
2013 年我们按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
2014 年,我们将继续本着诚信、勤勉的态度,按照相关法律法
规的规定和要求,认真履行独立董事的义务,以良好的职业操守和较
高的专业水平,为公司的稳健发展做出贡献。
上海亚通股份有限公司独立董事:丁美红
耿建涛
2014 年 3 月 27 日