附条件生效的股份认购合同
本合同于【2014】年【3】月【27】日由下列双方在中国【北京】签订：
甲方：中原特钢股份有限公司
法定代表人：李宗樵
住所地：河南省济源市承留镇小寨村
乙方：中国南方工业集团公司
法定代表人：唐登杰
住所地：北京市西城区三里河路 46 号
鉴于：
1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：002423）。甲方拟
以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票（Ａ股股票）（下称“本次非公
开发行”）。
2. 乙方愿意按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股
票。
为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就乙方认购甲方本
次非公开发行的Ａ股股票事宜，达成如下合同条款：
一、 认购标的及认购数量
1. 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），
每股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 3,750.00 万股（含
3,750.00 万股）。如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，
本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
二、 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为：公司第三届董事会第十次会议决议公
告日（即 2014 年 3 月 28 日）。
2. 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次
非公开发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为人民币 8.01 元/股，不低
于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若甲方Ａ股股
票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
3. 若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求
确定新的发行底价。
四、 认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不转让。
五、 认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监
会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入
保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募
集资金专项存储账户。
六、 双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并
且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规
定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政
策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义
务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的
所有资料是真实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
2. 为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并
且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规
定的认购非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政
策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义
务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合
法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的
所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和
现金流量,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
七、 违约责任
1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一
方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3．本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，
则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）中国证券监督管理委员会的核准。
八、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
九、 保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除
外。
2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的
保密义务。
十、 合同成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
十一、 合同的生效条件及生效时间
1. 本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2. 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委
员会核准之日为合同生效日。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，
任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
十三、合同的修改
本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签
订补充协议，该补充协议与本合同具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议
为准。
十四、 其他
本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具
有同等法律效力。
（本页无正文，为中原特钢股份有限公司与中国南方工业集团公司《附条件生效
的股份认购合同》之甲方签署页）
甲方（盖章）：中原特钢股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）： 李宗樵
2014 年 3 月 27 日
（本页无正文，为中原特钢股份有限公司与中国南方工业集团公司《附条件生效
的股份认购合同》之乙方签署页）
乙方：中国南方工业集团公司
法定代表人或授权代表（签字）：唐登杰
2014 年 3 月 27 日
