中原特钢股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于 2014 年 3 月
27 日在公司二楼会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2014
年 3 月 22 日以书面或电子邮件方式发送至各位监事。
本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。董事会秘书和证券事务代表列席了本
次会议。
本次会议由监事张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
经核查，未发现本公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合非公开
发行 A 股股票的条件要求。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
该项议案逐项表决情况如下：
2.1 发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.2 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期
内选择适当时机实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.3 发行对象
本次非公开发行对象为中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.4 限售期
南方工业集团本次非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.5 认购方式
南方工业集团以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.6 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2014
年 3 月 28 日），本次非公开发行的发行价格为人民币 8.01 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转
增股本或配股等除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.7 募集资金总额及用途
本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万
元），南方工业集团认购本次非公开发行 A 股股票的金额占募集资金总额的 100%，该募集
资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.8 发行数量
根据本次发行价格人民币 8.01 元/股计算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 3，
750.00 万股（含 3,750.00 万股）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转
增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非
公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.10 上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
2.11 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案以 5 票同意获得通过。
本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通
过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过
具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非
公开发行 A 股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国
证券报》、《证券时报》上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
大信会计师事务所针对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见 2014
年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于提请股东大会批准中国南方工业集团公司免于以要约方式增持股份的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
南方工业集团为公司控股股东，目前直接和间接持有公司 76.39%的股份。根据本次
非公开发行股票方案，南方工业集团将认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开
发行完成后，南方工业集团持有公司股份比例将进一步提升。根据《证券法》及《上市公
司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同
意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人
在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁
免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露
后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
基于南方工业集团目前已承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份，公司提请股东大
会同意南方工业集团免于以要约方式增持股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国
证券报》、《证券时报》上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司与中国南方工业集团公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《附
条件生效的股份认购合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据资本市场情况确定非公开发行方
案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全
权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
(1)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款，制定本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、
发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织
实施具体方案；
(2)根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整有关本次非公开发行的申报
材料；
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股份认购合同等；
(4)在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及股份上市事宜；
(5)在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登
记事宜；
(6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开
发行、申报、上市等有关的其他事项；
(7)上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的有关要求，以及公司信息披露的需要，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司
章程》中“第一百五十七条”、“第一百七十二条”、“第一百七十四条”、“第一百七十六条”、
“第一百七十八条”、“第一百八十四条”的有关条款进行修订。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 2014 年 3 月 28 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
原特钢股份有限公司分红管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、《关于制定公司〈2015 年～2017 年股东回报规划〉的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
原特钢股份有限公司 2015 年～2017 年股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事本次董事会审议的涉及关联交易的相关事项进行了事前认可，并对本次
董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中原特钢股份有限公司监事会
2014 年 3 月 28 日
