独立董事意见
中原特钢股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关
规定，我们作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断的立场，本着审慎、负责的态度，对相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，
现就公司第三届董事会第十次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于本次非公开发行股票的相关事项
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规
定，符合公司战略目标，公司控股股东中国南方工业集团公司认购本次非公开发行的股
票，对公司未来发展予以支持，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合
公司和全体股东的长远利益。
3、公司本次非公开发行中，募集资金总额为不超过人民币 30,000.00 万元（含
30,000.00 万元），募集资金全部用于补充流动资金。有利于降低公司在转型升级过程中
的流动资金需求压力，提升公司综合抗风险能力。
4、公司与控股股东中国南方工业集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》，以
现金认购本次非公开发行的全部股份。该股份认购事项构成关联交易。该关联交易符合
公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十
次会议决议公告日（即 2014 年 3 月 28 日），发行价格为 8.01 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方
式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，认购人
承诺在本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份。本
次非公开发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次
独立董事意见
发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。
5、本次非公开发行的认购人免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司
股东大会审议。
6、本次非公开发行的事项，需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东
大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
7、综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意
将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过相关部门批准、核准后实施。
二、关于修订《公司章程》、《分红管理制度》和制定《2015～2017 年股东回报规
划》的事项
1、公司上述议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、
召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，对《公司
章程》有关利润分配政策的条款进行修订与完善，并对公司《分红管理制度》进行修改，
上述修改明确了利润分配政策特别是现金分红政策，以及对利润分配的形式及优先顺
序、公司现金分红的比例、公司发放股票股利的条件、利润分配政策的制定和修改程序、
利润分配具体方案决策程序与机制等做出了进一步制度性安排。修订后的《公司章程》
和《分红管理制度》符合现行法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中
小股东利益的行为和情形。因此，我们同意公司董事会对《公司章程》及《分红管理制
度》的修订，并提交公司股东大会审议。
3、本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定及积
极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董
事会制定 2015～2017 年股东回报规划，并提交公司股东大会审议。
独立董事：王怀世、王 琳、陈金坡
2014 年 3 月 27 日
