西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

                    西藏矿业发展股份有限公司
              第六届董事会第十八次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2014
年 3 月 26 日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开。会前公司董
事会办公室于 2014 年 3 月 21 日以传真、邮件和专人送达的方式通知
了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人(董事曾泰先生因公
出差，委托董事戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权)，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经
与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
    一、审议通过了公司董事会二〇一三年度工作报告。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    二、审议通过了公司总经理二〇一三年度工作报告。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    三、审议通过了公司二〇一三年度财务决算报告。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    四、审议通过了公司二〇一三年度利润分配预案。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年
合并报表归属于上市公司股东的净利润 20,130,329.81 元，截止 2013
年 12 月 31 日,累计可供股东分配利润为 15,060,167.68 元;2013 年
母公司实现净利润-4,182,961.82 元，截止 2013 年 12 月 31 日,母公
司可供股东分配利润为 234,912,992.04 元。
    为回报股东，同时鉴于公司资金周转情况，为保证生产经营的正
常开展，本年度利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本
475,974,877 股为基数，向全体股东每 10 股派送 0.20 元现金（含税），
共派 9,519,497.54 元。2013 年度不进行资本公积金转增股本。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    五、审议通过了《公司二〇一三年度报告》及其摘要。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公司公告。
    六、审议通过了关于聘任公司二〇一四年度审计机构的议案。
    公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二
〇一四年度审计机构，聘期一年，审计费为 80 万元。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    七、审议通过了关于调整公司独立董事薪酬的议案。
    根据公司的实际情况及地区的薪酬水平，拟将公司独立董事津贴
由6万元（含税）/年增加至7万元（含税）/年，独立董事出席公司董
事会、股东大会的差旅费及《公司法》、《公司章程》等有关规定行
使职权的合理费用可以在公司据实报销。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    八、审议通过了《公司关于募集资金 2013 年度存放与使用情况
的专项报告》。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公司公告。
    九、审议通过了公司二〇一三年度内部控制自我评价报告。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公司公告。
    十、审议通过了公司二〇一三年度社会责任报告。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公司公告。
    十一、审议通过了公司关于对全资子公司向银行贷款提供担
保的议案。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    公告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公司公告。
    十二、审议通过了关于向银行申请流动资金借款的议案。
    为支持公司发展，中国民生银行股份有限公司拉萨分行拟向公司
提供不超过 200,000 万元的综合授信额度（自银行方面核准公司授信
额度之日起计算），在未来的一年期间内循环使用。公司以自有资产、
存单、保腾受益权为以上贷款提供质押担保。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    十三、审议通过了公司关于进行委托理财的议案。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    公告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公司公告。
    十四、审议通过了关于召开二〇一三年年度股东大会的通知。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    通知内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公司公告。
    上述议案中，第一项、第三至第七项、第十一项和第十二项须提
交二〇一三年年度股东大会审议。
    特此公告。
                                      西藏矿业发展股份有限公司
                                            董    事     会
                                          2014 年 3 月 26 日