湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见

湖北省广播电视信息网络股份有限公司       独立董事对相关事项的独立意见
    湖北省广播电视信息网络股份有限公司
    独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议
             相关事项的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和公司《章程》等有关规定，作为湖北省广播电视信息网络股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事
会第十二次会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的
原则，发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的
专项说明和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，我
们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了
认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规，严格控制
资金往来及对外担保风险。报告期内，公司与控股股东及关联方的资
金往来都属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公
司资金，也没有通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金。报告
期内，公司没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供任何担
保，即截止 2013 年 12 月 31 日止，公司无任何形式的对外担保事项，
公司累计和当期对外担保金额为零。
    二、关于 2013 年度日常关联交易实际和 2014 年度日常关联交易
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预计的独立意见
    1、2013 年度的日常关联交易都是基于公司经营状况和供应商、
客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。公司第八届董事会第
三次会议和公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于 2013 年日常关
联交易预计》的议案，预计总额为 3848.86 万元，2013 年实际发生
日常关联交易总额为 3887.81 万元，预计与实际发生额度基本一致。
    2、关于 2014 年关联交易预计。我们已对公司《关于 2014 年的
日常关联交易预计》的议案事前认可，其预计的关联交易是公司正常
业务经营的需要；交易定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，
同时考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比
价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在
通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形。
    三、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年
度 母 公 司 实 现 净 利 润 为 171,286,778.58 元 ， 弥 补 上 年 度 亏 损
129,417,923.93 元，余额为 41,868,854.65 元,提取 10%法定盈余公
积金 4,186,885.47 元，期末可供股东分配的利润为 37,681,969.18
元。董事会决定：拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 388,761,371
股为基数，每 10 股送现金 0.8 元（含税），共计分配股利 31,100,909.68
元，剩余未分配利润 6,581,059.50 元转入 2014 年度。
    我们认为公司 2013 年度利润分配预案符合公司目前的实际情
况，重视对投资者的回报，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。同意提请董事会将分配预案提交
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股东大会审议。
    四、对公司内部控制自我评价的独立意见
    1、2013 年，公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于内部控
制的有关规定，结合公司的实际情况，修订、完善、批准及实施的一
系列内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，
具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前经营情况的需要。
    2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，
公司的法人治理、日常经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险
得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
    3、公司的内部控制基本规范、合理、有效，公司对内部控制的
自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。
    4、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等
方面不存在重大与重要缺陷。但由于内部控制固有的局限性、动态性，
以及内部环境、外部宏观环境、行业政策法规的变化，会使原有控制
活动出现偏差，建议公司及时进行内部控制体系的调整和完善，继续
加强内部控制体系建设，提高风险控制能力，为公司长期、稳定、规
范、健康地发展提供有力的保障。
    五、关于公司制定《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬
管理规定》和调整独立董事薪酬的独立意见
    1、公司制定的《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管
理规定》明确了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬依据和考核办
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法，能有效调动董事、监事与高级管理人员工作的积极性和创造性，
保障公司持续、稳定、健康发展，符合国家系列法规和劳动人事部门
的相关规定。
    2、公司董事会提出的调整独立董事薪酬的议案，是根据相关规
定，参照其他上市公司并结合公司的现实状况制定的，有利于调动独
立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责意识，有利于公司的长
远发展。
    3、同意将《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理规
定》和调整独立董事薪酬的议案提交股东大会审议。
独立董事签名：
    杜百川         蒋大兴                  程虹              张兆国
                                         二〇一四年三月二十六日