国投中鲁果汁股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 14 日以
电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届五次会议的通知”，并将
有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司五届五次董事会会议于
2014 年 3 月 25-26 日在北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层
公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 11 人,实到 11 人。公司监事
会成员及公司相关高管人员列席会议。 会议由董事长郝建先生主持，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表
决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
二、会议审议并一致通过了《公司 2013 年度财务决算报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
三、会议审议并一致通过了《公司 2013 年度利润分配预案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告，公司 2013 年实现净利润 -93,667,876.44 元（母公司实现净利润
-64,874,634.97 元）。
结合公司实际，考虑到公司 2013 年度业绩亏损，为满足公司生产经营的
资金需求，保证公司持续健康发展，公司 2013 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
董事会同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
四、会议审议并一致通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该报告提交公司 2013 年度股东大会审议。
五、会议审议并一致通过了《公司 2013 年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
六、会议审议并一致通过了《公司 2013 年度社会责任报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
七、会议审议并一致通过了《公司 2013 年内部控制评价报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
八、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意公司 2014 年度向银行申请的综合授信额度总量为 32 亿元。
董事会同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
九、会议审议并一致通过了《关于国投财务公司为公司提供贷款担保的议
案》；
此议案表决结果如下：7 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生对此议案表决
进行了回避。
董事会同意国投财务公司为公司提供贷款担保，详细内容见《公司关联交
易公告》（临 2014-005）及独立董事意见。
十、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议
案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意，2014 年公司对下属 3 家控股子公司提供总额为 3 亿元的贷款
担保。内容详见公司《对外担保公告》（临 2014-006）。
董事会同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
十一、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意，2014 年，公司将通过农业银行、交通银行、北京银行、中信
银行、国投财务公司等金融机构对控股子公司提供总额度为 8.5 亿元的委托贷
款，内容详见公司《关于向子公司提供委托贷款的公告》（临 2014-007）。
董事会同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
十二、会议审议并一致通过了《公司关于续聘年度审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2014 年度财务审
计机构，并授权管理层根据审计工作量和市场价格水平，确定其 2014 年度审
计费用标准。
董事会同意将该议案提交 2013 年度股东大会审议。
十三、会议审议并一致通过了《公司关于续聘内控审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内控审
计机构，并授权管理层根据内控审计工作量和市场价格水平，确定其 2014 年
度审计费用标准。
董事会同意将该议案提交 2013 年度股东大会审议。
十四、会议审议并一致通过了《关于调整董事会薪酬委员会成员的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
同意独立董事孔伟平先生接替马志强先生担任薪酬委员会主任委员。同
时，同意由董事章廷兵接任董事罗林担任薪酬委员会委员；调整后的薪酬委员
会成员为：独立董事孔伟平、独立董事王曙光、董事章廷兵，其中孔伟平独立
董事为主任委员。
董事会同意将该议案提交 2013 年度股东大会审议。
十五、会议审议并一致通过了《关于修订公司董事、监事报酬管理办法的
议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
《公司董监事报酬的管理办法》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交 2013 年度股东大会审议。
十六、会议审议并一致通过了《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意于 2014 年 4 月 25 日在北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场
B 座 21 层公司会议室召开公司 2013 年度股东大会。详见公司《关于召开 2013
年度股东大会的通知》（临 2014－004）。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
