国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等
法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规
定和要求，我们在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的
利益。现将我们在2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况
王曙光先生,毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，教
授，博士生导师。曾任北京大学经济学院金融系助理教授、讲师、
副教授，现任北京大学经济学院教授，院长助理、战略委员会执
行主任，兼任北京大学中国金融研究中心秘书长，北京大学陈岱
孙经济学基金会秘书长，《中国经济》和《农本》杂志执行主编。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，
美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任
对外经济贸易大学国际商学院讲师。现任对外经济贸易大学国际
商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理
会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化
经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员，对外经
济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。
陈伟忠先生,毕业于日本国立和歌山大学，研究生学历，硕
士学位，研究员。曾任农业部科技教育司处长、北京山丽庄润华
农业科技开发有限公司总经理、农业部规划设计研究院农业发展
与投资研究所副所长。现任农业部规划设计研究院农业发展与投
资研究所所长。
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001 年取得律
师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法
律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法
律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员；北京市律协第
八届、第九届国有资产法律专业委员会主任；北京市西城区政府
法律顾问团成员；现任第三届北京市上市公司协会独立董事委员
会副主任；北京市鑫诺律师事务所律师，执行合伙人；
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
说明本年度出席董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪
酬委员会等专门委员会）和股东大会的情况、相关决议及表决结
果、现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况等。
2013年4月，公司第四届董事会到任换届，我们于2013年4
月25日经公司股东大会批准就任公司第五届董事会独立董事后，
公司共召开董事会4次（全年共召开6次），具体会议出席情况如
下：
2013 年应参
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
加董事会次数
王曙光 4 4 0
浦 军 4 4 0
陈伟忠 4 4 0
孔伟平 4 4 0
2013年，公司还召开了临时股东大会1次（全年共召开2次股
东大会），审计委员会会议2次（全年共召开3次），薪酬委员会
会议3次（全年共召开5次），发展战略与投资委员会没有正式召
开现场会议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事会或日常
工作中进行随时沟通。我们均亲自出席或委托他人参加会议，未
有无故缺席的情况发生。会前我们认真审阅各项会议材料，均能
充分发表自己的意见和建议，公司为我们行使职权提供了必要的
工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均
按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们
履行职责提供各种协助，使我们比较充分地发挥了独立董事的作
用,未对公司的董事会议案及其他事项提出异议，并对各项议案
投出了赞成票。
2013年，我们积极履行独董职责，利用参加董事会等相关会
议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公
司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司
经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况。
在公司2013 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听
取了管理层对今年浓缩苹果汁行业发展趋势、公司经营状况等方
面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、
有效地沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关
的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立
明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事
项。
（一） 关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有
关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2013
年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
1、关于向国投高科进行短期融资的关联交易
2013 年 3 月 29 日，公司召开的四届二十二次董事会审议
了《公司关于向国投高科进行短期融资的议案》，国投高科系公
司控股股东国家开发投资公司全资子公司，因此涉及关联交易。
公司向关联公司国投高科进行短期融资，主要用于补充公司榨季
用生产流动资金,降低财务费用，拓宽筹资渠道，缓解公司生产
高峰期短期流动资金的紧张。经过审议，我们认为公司与关联方
的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营产生
积极的影响，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合
理、必要的；关联董事在审议该关联交易时回避表决，程序合法；
我们就该关联交易出具了独立意见。
2、关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保等的关联交
易
为优化财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和
融资风险，2013 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第二十二次会
议审议通过了《公司关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保
等业务的议案》，同意公司在国投财务继续办理存贷款、资金结
算及申请综合授信额度、贷款担保等业务。鉴于公司控股股东国
家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上海证券交易所
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经过审议,我们认为, 国投财务是中国银行监督管理委员会
批准的非银行金融机构，公司选择在国投财务办理存、贷款及资
金结算业务属关联交易，不属于关联方占用资金等情况；该关联
交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股子公司拓宽筹资
渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金融服务；
有利于公司生产经营的稳定.同时,该关联交易的存贷利率及结
算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关
部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益,符合公司和全
体股东的利益；
公司关联董事在董事会审议上述关联交易时依法进行了回
避，且关联交易事项均已按照监管部门的有关规定及时在公司指
定报纸及网站上予以充分披露。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，无资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
前期募集资金已经使用完毕，报告期内，不存在募集资金
的使用情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年6月21日，公司召开五届二次董事会，审议了《关于
聘任公司总经理的议案》，我们对总经理的候选人张健先生的个
人履历进行了认真审阅，结合候选人的教育背景、工作经历及身
体状况，未发现张健先生存在《公司法》、《公司章程》及中国
证券监督管理委员会规定的不适宜担任公司高级管理人员的情
形，确认其任职资格符合要求，并对候选人的提名和审议程序进
行了监督，出具了独立董事意见。
公司薪酬委员会孔伟平（代主任）和王曙光委员积极参与薪
酬委员会职责的履行，依据薪酬委员会议事规则，结合2012年度
董事会考核指标完成情况以及高管人员年度业绩考核测算结果，
确定公司高管人员2012年度考核系数和绩效工资。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规
定，履行了业绩预告的披露义务。2013年7月20日，公司发布了
2013年半年度业绩预亏公告。报告期内，未发生业绩预告变更情
况。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司四届二十二次董事会会议及2012年年度
股东大会审议通过，公司决定以2012年末总股本262,210,000股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计
派发现金红利13,110,500.00元（含税），剩余未分配利润转入下
次分配。该利润分配方案已于2013年5月31日实施完毕。
我们认为2012年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司
章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规
定；2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状
况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符
合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺
进行了梳理，承诺已及时履行。报告期内，公司股东、关联方以
及公司无超期未履行的承诺事项，正在履行的承诺事项为控股股
东国家开发投资公司于2002年2月28日作出的避免同业竞争的承
诺（长期有效）。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原
则，符合《公司章程》、《公司信息披露制度》的相关要求，公司
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信
息披露内容及时、准确、完整，没有出现更正或补充公告。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引，继续稳步推进各项工作，积极进行内部控制评价。
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2013年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审计报告。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会及发展战略与投
资委员会。2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展
工作，认真履行职责，全年召开董事会6次，审议通过了定期报
告、公司利润分配方案、投资项目方案、制度修订、换届选举等
重大事项，有力地推动了公司各项经营活动的顺利进行。审计委
员会重点对2012年年报财务报表、2013年半年报、三季报进行审
计、监督，与公司年审会计师事务所进行充分沟通并进行评价。
通过公司财务数据，对公司未来可能面临的风险提出警示，对销
售策略提出合理化建议。薪酬委员会认真讨论了2012年度公司管
理层董事会考核指标完成情况，审议了高管人员年度业绩考核及
报酬提案，讨论审议了《公司企业负责人薪酬及考核办法》等提
案。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董
事职责，积极参加董事会和董事会各专业委员会会议，做到会前
认真审核会议材料，独立审慎、客观地行使表决权，特别对公司
发展、重点投资项目、经营管理相关事项提出建设性意见，且均
被公司采纳，充分发挥出专业特长。切实维护了公司和社会公众
股民的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系
管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东
的权益。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，结合各自的专
业优势，忠实履行独立董事职责，促进公司规范运作，维护公司
及全体股东合法权益。加强与公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，适时进行实地调研，为公司持续健康发展做
出贡献。
独立董事:王曙光、浦军、孔伟平、陈伟忠。
2014 年 3 月 26 日
