国投中鲁果汁股份有限公司2013年年度报告

600962                国投中鲁果汁股份有限公司五届五次董事会会议材料
         国投中鲁果汁股份有限公司
             2013 年年度报告
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                               重要提示
一、   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
二、   公司全体董事出席董事会会议。
三、   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
四、   公司负责人郝建、主管会计工作负责人全宇红及会计机构负责人（会计
主管人员）毛永春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、   前瞻性陈述的风险声明
       无
六、   是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
       是
七、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
       否
八、   其他
       无
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第一节     释义及重大风险提示 ............................... 4
第二节     公司简介 ......................................... 5
第三节     会计数据和财务指标摘要 ........................... 7
第四节     董事会报告 ....................................... 9
第五节     重要事项 ........................................ 27
第六节     股份变动及股东情况 .............................. 31
第七节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 36
第八节     公司治理 ........................................ 47
第九节     内部控制 ........................................ 51
第十节     财务会计报告 .................................... 52
第十一节      备查文件目录 ................................. 136
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                    第一节   释义及重大风险提示
一、   释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
控股股东、国投公司           指    国家开发投资公司
公司、本公司、国投中鲁       指    国投中鲁果汁股份有限公司
山东鲁菱                     指    山东鲁菱果汁有限公司
韩城中鲁                     指    韩城中鲁果汁有限公司
山西国投中鲁                 指    山西国投中鲁果汁有限公司
河北国投中鲁                 指    河北国投中鲁果蔬汁有限公司
富平中鲁                     指    富平国投中鲁果蔬汁有限公司
万荣中鲁                     指    万荣中鲁果汁有限公司
临猗国投中鲁                 指    临猗国投中鲁果汁有限责任公司
辽宁国投中鲁                 指    辽宁国投中鲁果汁有限公司
云南国投中鲁                 指    云南国投中鲁果汁有限公司
青岛国投中鲁                 指    青岛国投中鲁果汁有限公司
中鲁美洲                     指    中鲁美洲有限公司
中诚果汁                     指    乳山中诚果汁饮料有限公司
徐州中新                     指    徐州中新果业有限责任公司
运城中新                     指    运城中新果业有限责任公司
中鲁饲料                     指    乳山中鲁生物饲料有限公司
中新果业                     指    中新果业有限公司
中国、我国、国内             指    中华人民共和国
天职国际、会计师事务所       指    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期                       指    2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的会计期间
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
上交所                       指    上海证券交易所
元、万元、亿元               指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
《公司章程》                 指    《国投中鲁果汁股份有限公司章程》
                                   浓缩果汁生产期，一般是每年 7 月份到 12 月份，
榨季                         指
                                   榨季长短随当年水果原料丰足而定
二、   重大风险提示：
    公司存在的风险因素主要有产品单一和过度依赖出口风险、食品安全风险、
汇率风险等，有关风险因素的描述及应对措施已在本报告第四节\"董事会报告\"
中关于\"董事会关于公司未来发展的讨论与分析\"部分予以详细描述，敬请查阅。
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                              第二节     公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称               国投中鲁果汁股份有限公司
公司的中文名称简称           国投中鲁
公司的外文名称               SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写           SDICZL
公司的法定代表人             郝建
二、   联系人和联系方式
                                                      董事会秘书
姓名                         庞甲青
联系地址                     北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层
电话                         010-88009021
传真                         010-88009099
电子信箱                     [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                 北京市丰台区科兴路 7 号 205 室
公司注册地址的邮政编码       100070
公司办公地址                 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层
公司办公地址的邮政编码       100037
公司网址                     www.sdiczl.com
电子信箱                     [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称                       《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                             公司董事会办公室
五、   公司股票简况
                                    公司股票简况
       股票种类           股票上市交易所        股票简称                     股票代码
         A股              上海证券交易所        国投中鲁
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六、   公司报告期内注册变更情况
(一)   基本情况
注册登记日期                                   2013 年 9 月 16 日
注册登记地点                                   北京市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码                                   16678005-1
(二)   公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)   公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
(四)   公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更。
七、 其他有关资料
                                                             天职国际会计师事务所（特
                                        名称
                                                             殊普通合伙）
                                                             山东省济南市市中区顺河
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址                  街 176 号齐鲁银行大厦 26
                                                             层
                                                             张居忠
                                        签字会计师姓名
                                                             周春阳
八、 其他
无
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                        第三节        会计数据和财务指标摘要
一、   报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)   主要会计数据
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                           本期比上年同
       主要会计数据               2013 年                  2012 年                          2011 年
                                                                             期增减(%)
营业收入                     1,245,298,665.55       1,499,468,051.05           -16.95        1,144,738,287.11
归属于上市公司股东的净
                              -93,667,876.44             33,123,146.54        -382.79         44,776,346.55
利润
归属于上市公司股东的扣
                              -102,601,197.91            9,307,127.44        -1,202.39        44,241,982.14
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                              229,247,952.05         -179,435,387.67          不适用         100,388,775.67
净额
                                                                           本期末比上年同
                                 2013 年末                2012 年末                             2011 年末
                                                                             期末增减(%)
归属于上市公司股东的净
                              895,141,920.50        1,002,203,607.89           -10.68        987,735,968.09
资产
总资产                       2,263,336,301.88       2,523,000,252.45           -10.29        2,067,352,906.17
(二)   主要财务数据
                                                                           本期比上年同
         主要财务指标             2013 年                  2012 年                               2011 年
                                                                             期增减(%)
基本每股收益（元／股）             -0.3572                  0.1263             -382.79            0.1708
稀释每股收益（元／股）             -0.3572                  0.1263             -382.79            0.1708
扣除非经常性损益后的基本
                                   -0.3913                  0.0355            -1,202.39           0.1687
每股收益（元／股）
                                                                           减少 13.2 个百
加权平均净资产收益率（%）             -9.88                  3.32                                  4.63
                                                                                分点
扣除非经常性损益后的加权                                                   减少 11.76 个百
                                      -10.83                 0.93                                  4.58
平均净资产收益率（%）                                                           分点
二、   非经常性损益项目和金额
                                                                             单位：元 币种：人民币
 非经常性损益项
                        2013 年金额           附注（如适用）             2012 年金额          2011 年金额
       目
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非流动资产处置
                      50,906.31        适用                  31,017.23              11,322.78
损益
计入当期损益的
政府补助，但与公
司正常经营业务
密切相关，符合国
                     974,524.00        适用              14,711,957.62        1,743,870.00
家政策规定、按照
一定标准定额或
定量持续享受的
政府补助除外
企业取得子公司、
联营企业及合营
企业的投资成本
小于取得投资时
                                                          9,897,955.86
应享有被投资单
位可辨认净资产
公允价值产生的
收益
债务重组损益       2,589,046.91        适用
对外委托贷款取
                                                           591,602.44           723,211.05
得的损益
除上述各项之外
的其他营业外收     7,713,203.67        适用               3,645,521.42        -1,431,930.19
入和支出
少数股东权益影
                   -2,060,901.00       适用              -4,603,395.93         -480,001.21
响额
所得税影响额        -333,458.42        适用                -458,639.54          -32,108.02
     合计          8,933,321.47                         23,816,019.10           534,364.41
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                            第四节   董事会报告
一、    董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
       1、报告期内行业市场情况
   2013年是世界经济增速整体放缓的一年。全球苹果汁最主要的消费区域是北美、
欧洲和日本，这也是中国浓缩苹果汁出口的主要市场。报告期内，美、日经济慢速
恢复增长，欧洲经济体的经济增速大幅放缓，甚至呈现衰退迹象。浓缩苹果汁价格
经历过去几年的高位运行后，市场支撑乏力，报告期内浓缩苹果汁价格持续走低。
根据中国海关数据，在2013年度，中国浓缩苹果汁出口量为59.8万吨，与上年度出
口量相比上升了1.87%。随着国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、物流等方面优
势的提升，使得中国浓缩果汁行业的经营难度进一步加大。
  尽管遇到以上发展中的困难，但中国浓缩苹果汁行业经过20多年的发展，行业规
模不断扩张，产品质量日益稳定，作为国际市场最为重要的\"供应商\"地位不可取代。
随着《浓缩果蔬汁（浆）加工行业准入条件》的发布，浓缩果蔬汁（浆）加工行业
准入管理的实施，行业的集中度日渐提高，食品安全状况得到改善。纵观浓缩果汁
行业发展，挑战与机遇并存。
       2、报告期内公司经营情况
  面对严峻的经营形势，公司董事会加强决策指导，敦促公司经营班子带领全体员
工从管理提升入手，把创新发展贯穿经营全局，确保经营管理水平的有效提升。然
而, 由于公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球经济复苏乏力的影响，果汁市
场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，使公司产品毛利率下降、销
售收入减少。同时，2013年人民币汇率升值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加，
致使公司经营业绩出现亏损。为此，公司将认真分析2013年度经营结果的影响因素，
强化市场营销，努力改善经营不利局面，为股东创造更大效益。报告期内，公司在
以下方面重点开展了工作：
       (1) 生产销售方面
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  加强原料调查、把握生产节奏。一方面，在榨季前对原料资源的分布和产量做好
充分的调查和预测，另一方面在榨季开始后，根据原料价格、糖度和综合成本，实
施\"区域调控、一厂一策\"的调度策略，把握合理的采购价位；在环保和安全方面，
也确保了全年无排污超标、无生产安全责任事故。
       抢占市场先机，加强国内合作。面对市场竞争的不断加剧，公司继续加强对销
售渠道的管控力度，利用国内外行业会议加强公司宣传力度，提升品牌形象。报告
期内，提升了公司在北美市场的出口份额，对日本市场依然保持优势地位；除巩固
北美和日本市场的优势外，公司着力加大国内市场的开拓，与国内多家知名食品饮
料企业建立实质性合作关系。
   (2) 研发质控方面
    加大工艺创新、加快科技进步。公司继续在榨季生产期间开展降低原料吨耗、
降低产品生产成本的科技工艺创新。报告期内，报告期内公司获得 2 项专利技术，
累计申请专利技术 5 项。
    严格质量管理、提升产品品质。公司注重产品质量管理，特别是在食品质量
安全方面。截止报告期末，公司各子公司均获得了 ISO9001 质量管理体系和 HACCP
体系认证，并通过了 SGS（通标标准技术服务有限公司）的 FSSC22000 食品安全质
量体系认证。同时公司每年都通过犹太洁食 KOSHER 认证及其他机构的审核检查，
公司是 SGF（德国国际果汁工业协会）的会员，保证了公司在质量安全方面的竞争
力。
  （3）管理提升方面
       推进管理提升、着力降本增效。物流管理上，通过铁海联运、江海联运、合理
竞价等方式有效控制海运费；生产、销售、物流全过程的信息化管理，提高了办公
效率。
       加强预算管理、优化资金筹措。继续推行全面预算管理，通过敏感性分析，为
公司生产销售提供决策依据，有效发挥财务工具的预警性、指导性和前瞻性作用；
积极拓宽融资渠道，增加融资品种，优化债务结构，积极开展贸易融资、远期结汇
等业务。减少产品出入库操作和短途运输、采用错峰调运和铁路、公路协调操作把
油价上涨的不利影响减至最低；采购管理上，对单项采购金额超过 100 万元的生产
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类所需物资进行公开招标采购，物资采购价格大大降低；信息化管理上，全面开展
信息化建设，公司 OA 系统与 ERP 项目均已正式上线运行，实现了公司采购、生险。
  （4）投资发展方面
      报告期内，公司子公司新湖滨控股有限公司股票在新加坡交易所复牌交易，股
票代码为\"5EG\"，股票简称为\"Zhongxin Fruit\"。公司的新名称\"中新果业有限公司
（Zhongxin fruit and juice Limited）\"于复牌同时在新加坡交易所（SGX）使用。公
司名称变更及中方股东持股比例变更审批手续于报告期内完成。变更后，公司名称
由\"新湖滨控股有限公司（New Lakeside Holdings Limited）\"变更为\"中新果业有限公
司（Zhongxin fruit and juice Limited）\",公司作为中方股东的变更后股权比例由原
52.47%变更为 53.11%。
      经公司四届二十一次董事会审议并通过了《公司关于投资国投中鲁（乳山）工
业园项目的议案》，董事会同意投资建设国投中鲁（乳山）工业园项目，该项目由山
东鲁菱果汁有限公司整体搬迁项目、乳山中诚果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁
生产线项目和建设国投中鲁研发中心三个子项目构成。山东鲁菱整体搬迁项目，可
使公司的生产设备进行更新换代，提高生产效率；中诚果汁新生产线的建成，更好
的提高了公司多品种果蔬汁产品的产能，促进公司市场竞争力的提升；公司研发中
心的建设，将使公司研发能力进一步提升，为开拓国内外市场提供有力的技术支撑。
(一)    主营业务分析
1、    利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                           单位：元 币种:人民币
科目                                  本期数         上年同期数       变动比例（%）
营业收入                         1,245,298,665.55    1,499,468,051.05          -16.95
营业成本                         1,117,192,987.72    1,253,194,861.68          -10.85
销售费用                           104,156,666.58       96,636,558.26            7.78
管理费用                            62,236,189.13       71,582,041.05          -13.06
财务费用                            66,505,421.08       43,998,253.03           51.15
经营活动产生的现金流量净额         229,247,952.05     -179,435,387.67         不适用
投资活动产生的现金流量净额        -130,744,494.42      -18,898,546.84         不适用
筹资活动产生的现金流量净额        -186,439,112.11      249,121,504.32         -174.84
研发支出                             1,134,904.73        1,029,577.23           10.23
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2、     收入
(1)    驱动业务收入变化的因素分析
营业收入下降的主要原因是产品销售单价下降所致。
(2)    以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
营业收入下降的主要原因是产品销售单价下降所致。
(3)    订单分析
订单执行过程中未出现违约情况。
(4)    主要销售客户的情况
                                                                         单位：元
                                                               占公司全部销售收入的比例
            客户名称                    销售收入
                                                                         （%）
日本三菱商事株式会社                  242,567,665.22                     19.66
客户 4                                121,768,640.12                       9.87
客户 5                                 71,235,363.71                       5.77
客户 6                                 63,291,457.51                       5.13
客户 7                                 57,401,331.08                       4.65
合计                                  556,264,457.64                     45.08
3、     成本
(1)    成本分析表
                                                                                单位:元
 分行业情况
                                                                                 本 期 金
                                                                        上 年 同
                                         本 期 占                                额 较 上
               成本构成                                                 期 占 总
 分行业                 本期金额         总 成 本 上年同期金额                   年 同 期
               项目                                                     成 本 比
                                         比例(%)                                 变 动 比
                                                                        例(%)
                                                                                 例(%)
 饮 料 制
          原料           872,904,435.70 64.52        960,386,067.53 65.21           -9.11
 造业
 饲 料 制
          原料           615,986.08      0.05        118,636.47         0.01        419.22
 造业
(2)     主要供应商情况
      鉴于公司主要原材料为苹果，采购的苹果供货商为种植苹果的农户及小型中介供
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货商，前五名供应商采购金额没有实际参照价值，不予披露。
4、   费用
                                                             单位：万元       币种：人民币
                     2013 年 1-12 月      2012 年 1-12 月
    项目                                                       差异额            增减幅度
                           累计                 累计
      销售费用          10,415.67             9,663.66              752.01             7.78%
      管理费用           6,223.62             7,158.20             -934.59            -13.06%
      财务费用           6,650.54             4,399.83             2,250.72           51.15%
    合计            23,289.83            21,221.69             2,068.14            9.75%
5、   研发支出
(1)   研发支出情况表
                                                                                    单位：元
本期费用化研发支出                                                                    1,134,904.73
本期资本化研发支出
研发支出合计                                                                          1,134,904.73
研发支出总额占净资产比例（%）                                                                 0.11
研发支出总额占营业收入比例（%）                                                               0.09
6、   现金流
                                                                                           单位：元
      项目           2013 年            2012 年           增减金额       增减幅度          变动原因
收到的其他与经
                                                                                      主要系收到的政府补
营活动有关的现   31,699,166.81      54,347,050.06      -22,647,883.25    -41.67%
                                                                                      助减少所致
金
购买商品、接受                                                                        主要系本期产量及原
劳务服务支付的   1,020,280,911.01   1,662,903,972.75   -642,623,061.74   -38.64%      材料成本同比下降所
现金                                                                                  致
支付的其他与经
                                                                                      主要系支付的销售费
营活动有关的现   146,932,667.81     232,334,060.99     -85,401,393.18    -36.76%
                                                                                      用减少所致
金
                                                                                      主要系中新果业购买
                                                                                      日前对其子公司运城
                                                                                      中新委托贷款收回金
收回投资所收到
                 0                  5,654.00           -5,654.00         -100.00%     额 5654 元，将其纳入
的现金
                                                                                      合并范围后，该业务
                                                                                      产生的现金流相互抵
                                                                                      销所致
                                          13 / 136
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                                                                                      年 11 月 1 日取得运城
取得投资收益收
                 0                  591,602.44          -591,602.44       -100.00%    中新果业的控制权纳
到的现金
                                                                                      入合并范围，按成本
                                                                                      法核算所致
处置固定资产、
无形资产和其他                                                                        主要系公司处置设备
                 452,500.00         36,235.50           416,264.50        1148.78%
长期资产收回的                                                                        收到现金增加所致
现金净额
购建固定资产、
无形资产和其他                                                                        主要系 2013 年度新
                 131,196,994.42     14,130,926.70       117,066,067.72    828.44%
长期资产支付的                                                                        建乳山工业园所致
现金
取得子公司及其                                                                        主要系上期非同一控
他营业单位支付   0                  5,400,596.37        -5,400,596.37     -100.00%    制下合并中新果业，
的现金净额                                                                            本期无此类事项所致
                                                                                      主要系 2012 年投资
支付其他与投资                                                                        中新果业公司汇款手
                 0                  515.71              -515.71           -100.00%
活动有关的现金