浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2013 年年度报告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
副董事长 金良顺 因公出差 孙卫江
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红
兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度母公司实现净利润 334,492,958.95 元，提取 10%法定
公积金计 33,449,295.90 元，加 2013 年剩余年初未分配利润 265,721,535.49 元（2013 年初未
分配利润 426,797,461.69 元，扣除 2013 年公司向全体股东派发现金红利 161,075,926.20 元），
2013 年度合计可供股东分配的利润为 566,765,198.54 元。公司拟以 2013 年末总股本
805,379,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.2 元（含税），共计派发现
金红利 177,183,518.82 元（含税），剩余 389,581,679.72 元结转以后年度分配。本年度不进行
资本公积金转增股本。
上述预案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批
准。
六、前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投
资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3
第二节 公司简介........................................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 8
第五节 重要事项......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 29
第八节 公司治理......................................................................................................................... 36
第九节 内部控制......................................................................................................................... 40
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 41
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 100
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司（根
据国务院、省政府和绍兴市委市政府有关批复，绍兴
开发公司 指 县撤县设立绍兴市柯桥区，绍兴县中国轻纺城市场开
发经营有限公司名称变更为绍兴市柯桥区中国轻纺城
市场开发经营有限公司）
精功控股 指 浙江精功控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购开发公
重大资产重组、本次重大
指 司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预
资产重组
收租金、保证金等款项的重大资产重组事项。
绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司（绍兴县撤县
设立绍兴市柯桥区，绍兴县中国轻纺城国际物流中心
国际物流中心 指
有限公司名称变更为绍兴中国轻纺城国际物流中心有
限公司）
绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司（绍兴县
撤县设立绍兴市柯桥区，绍兴县中国轻纺城物流中心
物流开发公司 指
开发经营有限公司名称变更为绍兴中国轻纺城物流中
心开发经营有限公司）
二、重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展
的讨论与分析中可能面对的风险内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
公司的中文名称简称 轻纺城
Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group
公司的外文名称
Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 L&T City
公司的法定代表人 翁桂珍
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张伟夫 季宝海
浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道
联系地址
鉴湖路 1 号中轻大厦 鉴湖路 1 号中轻大厦
电话 0575-84116158 0575-84135815
传真 0575-84116045 0575-84116045
电子信箱 zwf@qfcgroup.com jbh@qfcgroup.com
三、基本情况简介
浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大
公司注册地址
厦
公司注册地址的邮政编码
浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大
公司办公地址
厦
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.qfcgroup.com
电子信箱 600790@qfcgroup.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 轻纺城
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来主营业务未发生变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1997 年 2 月，公司上市时控股股东为绍兴县彩虹实业公司，其为国有全资公司。
2、2002 年 9 月，绍兴县彩虹实业公司改制后设立为绍兴县彩虹实业有限公司，精功集团
有限公司成为实际控制人。
3、2004 年 4 月，绍兴县彩虹实业有限公司工商变更为浙江精功控股有限公司。
4、2008 年 11 月 11 日,精功控股与国有全资公司开发公司正式签订了《绍兴县中国轻纺城
市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股
将其持有的公司 96,800,000 股股权(占公司总股本的 15.64％)转让给开发公司。2010 年 5 月 27
日，开发公司与精功控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述收购股份的
过户登记手续。过户登记手续完成后，开发公司持有本公司 96,800,000 股股份，占公司总股本
的 15.64%,成为公司控股股东。
2011 年 7 月，开发公司启动了本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升
路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组，并于 2012 年度
实施完毕，开发公司对本公司的持股比例由 15.64%增至 35.19%。
七、其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
杭州市西溪路 128 号新湖商务
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
大厦 6-10 楼
陈亚萍
签字会计师姓名
李伟海
财通证券股份有限公司（原财
名称
通证券有限责任公司）
杭州市杭大路 15 号嘉华国际商
办公地址
务中心
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
签字的财务顾问主
杨科、赵焱
办人姓名
2012 年 7 月 17 日至 2013 年 12
持续督导的期间
月 31 日
八、其他
鉴于绍兴县撤县设立绍兴市柯桥区，公司地址相应由浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中
轻大厦变更为浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦。截止本报告披露日，公司尚
未完成相关工商变更登记手续。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期比上
主要会计数据 2013 年 年同期增 2011 年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 679,567,476.27 448,059,079.74 444,711,648.35 51.67 345,846,521.81
归属于上市公司股
365,053,584.21 183,834,885.92 210,105,100.78 98.58 123,498,658.57
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 322,447,461.30 210,739,621.97 210,739,621.97 53.01 105,473,524.88
损益的净利润
经营活动产生的现
788,821,842.21 978,896,250.81 981,211,243.18 -19.42 -10,932,482.10
金流量净额
本期末比
2012 年末
上年同期
2013 年末 2011 年末
末增减
调整后 调整前
(%)
归属于上市公司股
3,212,194,856.31 3,110,368,255.21 3,032,813,277.66 3.27 1,422,696,647.55
东的净资产
总资产 7,736,555,386.40 7,022,465,050.97 6,709,863,884.61 10.17 3,605,621,355.05
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年
主要财务指标 2013 年 同期增减 2011 年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.45 0.28 0.32 60.71 0.20
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.28 0.32 60.71 0.20
扣除非经常性损益后的基本
0.40 0.32 0.32 25.00 0.17
每股收益（元／股）
增加 2.01 个
加权平均净资产收益率（%） 11.45 9.44 11.32 9.09
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 1.02 个
10.33 11.35 11.35 7.76
平均净资产收益率（%） 百分点
经 2013 年 12 月 5 日公司第七届董事会第十七次会议决议批准，公司于 2013 年 12 月 11 日
在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00 元的价格竞得物流开发公司 100%股
权。2013 年 12 月 20 日，物流开发公司完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
由于本公司和物流开发公司同受公司控股股东开发公司的母公司绍兴市柯桥区国有资产投
资经营有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。故自 2013
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年 12 月 21 日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 46,824,992.18 -6,070.17 -704,280.64
越权审批，或无正式批准文件，或
513,984.78
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
422,081.68 305,694.76 1,234,420.82
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
5,051,675.27 23,728,631.19
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 11,762,359.88
同一控制下企业合并产生的子公司
-28,971,576.44 -26,270,214.86
期初至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 31,467,760.95
除上述各项之外的其他营业外收入
-763,024.50 -1,023,609.22 -386,381.84
和支出
少数股东权益影响额 16,028.94 6,019.53 122,744.09
所得税影响额 -23,718,159.83 83,443.91 -5,969,999.93
合计 42,606,122.91 -26,904,736.05 18,025,133.69
三、采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
可供出售金融资产 63,864,771.71 61,124,403.66 -2,740,368.05 3,383,380.00
合计 63,864,771.71 61,124,403.66 -2,740,368.05 3,383,380.00
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司董事会紧紧围绕\"治理建设、主业强化、效益提升、投资发展\"的主题，扎实
开展工作。一年来，通过深化内控体系建设，管理水平有效提高；依托强化市场、物流、担保
主业，经济效益大幅提升；投资发展迈出新步，三大基建项目顺利推进，各项工作成效明显。
2013 年，公司全年实现主营业务收入 572,228,230.43 元，比上年同期增加 203,248,430.10
元，实现租赁业务收入 527,651,632.06 元，比上年同期增加 192,549,617.05 元，实现利润总额
452,063,726.23 元，比上年同期增加 235,115,066.97 元，增加的主要原因是重组注入市场增加租
金收入、新增理财产品及委托贷款收益、浙商银行分红款较上年增加和柯北工业园区部分资产
处置增加收益等综合影响，实现归属于母公司所有者的净利润 365,053,584.21 元，比上年同期
增加 181,218,698.29 元。
2013 年的主要工作：
1、强化公司主业发展，提升企业经营效益
2013 年，按照年初的经营计划，公司市场、物流、担保等各项业务开展顺利，经济效益较
上年有了较大幅度的增长。
（1）竞租招商成绩显著
董事会高度关注重组资产的招租，公司上下积极有为、周密部署、扎实开展招商工作。2013
年 10 月和 11 月，公司对重组注入的北联市场未出租营业房进行了第七、八期公开竞租招商，
完成了北联市场 600 余间营业房的竞租招商工作，竞租租金逾 8 亿元。根据重组评估报告，北
联市场第六期、第七期、第八期完成公开竞租招商的营业房六年期使用权的租金预估共计为 3.04
亿元，实际公开竞租招商的租金达约 12 亿元，超评估报告预估数约 9 亿元，极大丰富了公司现
金流，对公司经营业绩产生了积极影响，为北联市场打造规模大、品种多、档次高、服务好的
窗帘布艺专业市场奠定了坚实的基础。
（2）市场软硬件有力提升
市场是公司经营发展的基础，也是公司最大的利润来源，公司十分重视市场的软硬件升级
改造，确保轻纺城市场的持续繁荣。一是继续加大对市场升级改造的投入力度，通过抓好市场
地面、立面改造、亮化工程、电气线路改造、消防设施升级等工作，有效提升了轻纺城市场的
整体形象；二是按照《中国轻纺城市场物业管理服务规范》要求，做深、做细、做透市场经营
秩序、安全生产、卫生保洁、物业维修等物业管理服务工作，积极为市场经营户、客商创造良
好的市场经营环境；三是推进以\"商铺户籍化、责任区块化\"为载体的网格化管理工作，使社区
管理模式扎根于市场管理服务中，推进管理服务的精细化、多元化，促进了市场管理作风转变、
服务模式创新；四是全面推进信息化建设，集中专业力量着重抓好\"营业房管理系统、物业收费
系统、办公自动化系统\"等信息系统的设计、开发、应用和完善工作，实现信息共享和资源有效
利用；五是加强品牌建设，提升市场知名度和影响力。2013 年，公司及下属分（子）公司分别
获得\"浙江省创建和谐劳动关系先进企业、中国商品市场百强、浙江省物流服务名牌产品、浙江
省标准创新型企业、浙江省文明行业先进单位、浙江省融资性担保机构二十强、绍兴市服务业
龙头骨干企业二十强、绍兴市服务业重点企业\"等荣誉称号。
（3）物流担保稳步发展
公司董事会按照做强、做大市场物流的总体发展战略，积极发展物流产业。
2013 年，公司整体受让了物流开发公司 100%股权。通过收购，有利于公司从国内物流向
国际物流综合发展，提升轻纺城物流园区发展水平，完善市场配套建设，促进轻纺市场持续繁
荣发展。
国际物流中心围绕经济效益和服务水平提升开展工作，取得了明显成效。一是精心组织、
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认真部署，积极实施\"服务标准化试点工程\"，该项工作顺利通过省质监局验收，标准化体系的
建设促进了服务提升；二是做好存量资产的挖潜增效，积极开展市场调研，推进闲置房产出租
和闲置地块开发。
担保公司按照\"强练内功、巩固客户、优化合作、规范流程\"的工作思路，发展势头良好，
业务拓展有效，风险管理能力进一步加强。2013 年，担保金额约 8 亿元。
2、推进项目投资建设，完善市场配套设施
2013 年，根据董事会提出的\"充分发挥现金流充沛、融资能力较强的优势，在做好主业的
基础上，发展配套产业\"的工作要求，结合轻纺城市场区仓储严重短缺、停车难等实际问题，公
司启动了中国轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城
立体停车库项目的建设。为确保项目顺利推进，公司成立了经营层、各相关职能部门、分（子）
公司人员组成的 \"项目建设指挥部\"，全面负责项目工程建设和管理。目前，三大项目按计划顺
利推进。
3、深化内控体系建设，促进公司规范运作
2013 年，公司按照证券监管规定，结合公司组织架构调整、内控制度运行等实际情况，以
规范与效率兼顾为原则，完善和修订了内控制度，进一步深化、细化、固化了公司内控体系；
同时强化内部控制监督检查，充分发挥审计委员会和内审机构的作用，强化内部审计，狠抓制
度落实，确保公司各项内控制度切实有效、规范的运行，有效提升了公司管理水平和风险防范
能力。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 679,567,476.27 448,059,079.74 51.67
营业成本 294,422,287.18 209,354,661.18 40.63
销售费用 17,092,715.33 14,474,580.50 18.09
管理费用 51,924,030.54 50,237,688.40 3.36
财务费用 4,562,028.37 14,695,416.80 -68.96
经营活动产生的现金流量净额 788,821,842.21 978,896,250.81 -19.42
投资活动产生的现金流量净额 -329,579,590.19 -682,893,583.94
筹资活动产生的现金流量净额 -200,659,587.24 -428,692,780.35
营业税金及附加 97,674,494.43 62,502,926.61 56.27
投资收益 189,518,282.31 116,280,902.25 62.98
营业外收入 48,441,050.68 4,042,936.10 1,098.17
所得税费用 82,151,997.75 31,698,382.94 159.17
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期营业收入增加的主要原因是重组注入的市场租金收入增加及担保公司保费收入、转让过
户费收入增加。
(2) 主要销售客户的情况
本公司主要从事市场经营业务，从单个市场经营户取得的收入额很少，因此从前五名客户
销售取得的收入总额占公司全部营业收入的比例很低。
3、成本
(1) 成本分析表
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单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
租赁业务 人力资源费 16,862,714.67 5.73 11,132,712.51 5.32 51.47
租赁业务 折旧 170,054,403.61 57.76 112,316,146.94 53.65 51.41
租赁业务 市场维护费 18,341,882.19 6.23 13,391,187.76 6.40 36.97
租赁业务 合计 205,259,000.47 69.72 136,840,047.21 65.36 50.00
物业管理 人力资源费 12,771,473.40 4.34 12,220,615.23 5.84 4.51
物业管理 市场维护费 7,767,894.66 2.64 6,914,210.74 3.30 12.35
物业管理 合计 20,539,368.06 6.98 19,134,825.97 9.14 7.34
4、费用
（1）本期财务费用较上年同期减少 68.96%，主要原因是本期银行贷款利息支出减少以及按
协议计收柯北工业园区资产转让款利息。
（2）本期所得税费用较上年同期增加 159.17%，主要原因是本期应税利润总额增加。
5、现金流
（1）本期经营活动产生的现金流量净额 788,821,842.21 元，与本期净利润产生差异的主要原
因是北联市场第七、八期公开竞租招商的营业房六年期租金一次性收取，而收入分六年摊销。
（2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 353,313,993.75 元，主要原因是本期
购买理财产品及委托贷款、收到浙商银行的分红款和资产处置款等共同影响。
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 228,033,193.11 元，主要原因是本期
分配股利多于上期和上期还贷较多等共同影响。
6、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源变动的主要原因是重组注入市场增加租金收入、新增理
财产品及委托贷款收益、浙商银行分红款较上年增加和柯北工业园区部分资产处置增加收益等。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，按照年初的经营计划，突出市场主业发展，推进配套产业建设，经济效益较上
年有了较大幅度的增长。
公司于 2013 年年初提出了营业收入 6.39 亿元、利润总额 3.18 亿元的经营计划，报告期内
已按计划完成。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(
