轻纺城七届董事会第二十一次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2014－020
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会
议通知于 2014 年 3 月 17 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交
各董事，于 2014 年 3 月 26 日上午在本公司会议室召开。会议应到董
事 9 人，实到董事 8 人，公司董事金良顺因公出差未能出席本次会议，
委托董事孙卫江代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会
议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长翁桂珍女士主持，会议审议议案后形成以下决
议：
1、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2013 年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司 2013 年
度股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2013 年度总经理工作报告》。
3、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2013 年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司 2013 年度报告
全文及其摘要》提交公司 2013 年度股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2013 年度财务决算报告》，董事会同意将《公司 2013 年度财务决算
报告》提交公司 2013 年度股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2014 年度财务预算报告》，董事会同意将《公司 2014 年度财务预算
报告》提交公司 2013 年度股东大会审议。
6、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
轻纺城七届董事会第二十一次会议决议公告
2013 年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 本 公 司 2013 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
334,492,958.95 元，提取 10%法定公积金计 33,449,295.90 元，加
2013 年剩余年初未分配利润 265,721,535.49 元（2013 年初未分配利
润 426,797,461.69 元，扣除 2013 年公司向全体股东派发现金红利
161,075,926.20 元 ）， 2013 年 度 合 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
566,765,198.54 元。公司拟以 2013 年末总股本 805,379,631 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.2 元（含税），共计派
发现金红利 177,183,518.82 元（含税），剩余 389,581,679.72 元结
转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会同意将《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增方案》
提交公司 2013 年度股东大会审议。
7、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于续
聘会计师事务所及支付其 2013 年度审计报酬的议案》，董事会同意公
司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度财
务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有
关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事
务所（特殊普通合伙）2013 年度审计报酬为 90 万元人民币（其中公
司 2013 年度报告审计报酬 70 万元、2013 年内部控制审计报酬 20 万
元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2013 年度股东大会审
议。
8、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于独
立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并
参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2014 年
度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 5 万元（税前）。独立董事
出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
轻纺城七届董事会第二十一次会议决议公告
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2013 年度股东大会审
议。
9、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）。
10、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
修改<公司章程>部分条款的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《上
市公司章程指引》等的相关规定，结合绍兴县撤县设立绍兴市柯桥区
及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善（具
体修改情况详见公司同日披露的临 2014-023 公告）
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2013 年度股东大会审
议。
11、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
修改<公司股东大会议事规则>的议案》。因《公司章程》部分条款将
进行修改，董事会同意对《公司股东大会议事规则》进行相应修改，
具体修改情况如下：
（1）《公司股东大会议事规则》第十六条第一款原文为：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3
（即 8 人）时；
拟修改为：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3
（即 6 人）时；
（2）《公司股东大会议事规则》第三十一条原文为：
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴县城
区的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
拟修改为：
轻纺城七届董事会第二十一次会议决议公告
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴市柯
桥区的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2013 年度股东大会审
议。
12、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
修改<公司董事会议事规则>的议案》。因《公司章程》部分条款将进
行修改，董事会同意对《公司董事会议事规则》进行相应修改，具体
修改情况如下：
《公司董事会议事规则》第三条原文为：
本届董事会现由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长
1 人，副董事长 2 人。
拟修改为：
董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，
副董事长 2 人。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2013 年度股东大会审
议。
13、会议以逐项表决方式及相同的表决结果（9 票同意，0 票弃
权，0 票反对）审议通过了《关于修订公司相关内部控制制度的议案》，
同意对《公司组织架构管理制度》、《公司发展战略管理制度》、《公
司对外投资管理制度》和《公司募 集 资 金 使 用 管 理 实 施 细 则 》 进
行 修 订 （ 修 订 后 制 度 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn） ， 原制度同时废止。
14、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
召开公司 2013 年度股东大会的议案》。董事会同意公司于 2014 年 4
月 17 日召开公司 2013 年度股东大会。股东大会通知详见同日披露的
临 2014-022 公告。
轻纺城七届董事会第二十一次会议决议公告
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
