浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2013 年度，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，
独立、忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，切实维护了公司全体
股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2013 年度的工作情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
颜春友 男，汉族，浙江温岭人，1945年9月9日出生。1969 年
毕业于北京大学经济地理专业，研究员。历任浙江产权交易所董事长，
杭州天目山药业股份有限公司独立董事、浙江杭萧钢构股份有限公司
独立董事、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事。现任浙江
中国轻纺城集团股份有限公司独立董事；兼任浙江上市公司协会独立
董事专业委员会第二届常务委员会常务委员，中国经济体制改革研究
会理事，浙江省浙商研究会副会长，浙江省发展规划研究院专家委员
等。
陈显明 男，汉族，浙江绍兴人，1967年11月25日出生。1985
年－1989年，上海复旦大学法律系经济法专业本科学习；1993年－
1994 年，北京司法部涉外律师培训中心英语强化培训；1999年－2001
年，华东政法学院民商法专业研究生班学习。历任绍兴仲裁委员会仲
裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙人。现任浙江中国轻纺城集团
股份有限公司独立董事，绍兴仲裁委员会仲裁员，浙江明显律师事务
所主任、合伙人，浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。
周应苗 男，汉族，浙江诸暨人，1962 年 9 月 20 日出生，大学
专科学历，高级会计师、注册会计师。现任绍兴天鹰税务师事务所有
限责任公司董事长、绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长、绍
兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长、浙江中国轻纺城集团股份
有限公司独立董事、内蒙古四海科技股份有限公司独立董事。
颜春友、陈显明、周应苗先生具备独立董事任职资格，不存在任
何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会会议情况
2013年度，公司共召开了8次董事会会议，我们亲自参加了全部
会议，并充分履行了独立董事职责。在出席董事会会议前，认真审阅
会议材料，涉及关联交易、重大投资等事项，我们通过查阅资料、专
题讨论、实地考察等方式主动了解议案涉及事项的背景资料。在会上
认真听取并审议每一个议案，利用自身的专业知识，积极参与讨论并
提出合理化意见和建议，为公司董事会科学合理决策发挥了积极作
用。
2、出席股东大会情况
2013年度，公司召开了3次股东大会。独立董事颜春友、周应苗
出席了2012年度股东大会和2013年第一次、第二次临时股东大会全部
三次会议，独立董事陈显明出席了2012年度股东大会和2013年第二次
临时股东大会。
3、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为我们开展工作创造了有利条件。一是通过定期
与不定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况，获取大量作出独立
判断的资料；二是召开董事会会议前，公司精心准备会议材料，并能
及时准确送递；三是在重大事项审议前，都能首先与我们进行沟通，
听取意见，并根据需要组织独立董事就重大事项召开专题沟通会、实
地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2013年度，公司主要关联交易如下：
公司整体受让了绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的绍兴
县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司100%股权。绍兴县交通投资
建设集团有限公司为公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经
营有限公司母公司绍兴县国有资产投资经营有限公司的全资子公司，
本次交易构成关联交易。
我们对上述关联交易事项发表了独立意见如下：
（1）公司第七届董事会第十七次会议上述参与挂牌竞买事项之
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策
程序严谨规范；
（2）上述挂牌竞买以评估价作为挂牌起始价，定价公允，体现
了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
（3）如公司能顺利竞得物流开发公司100%股权，将有利于公司
从国内物流向国际物流综合发展，做强、做大市场物流产业，完善市
场配套，促进轻纺市场的持续繁荣。
公司在对上述交易作相关披露时，也披露了独立董事意见。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的要求，我们对公司在2013年度对外担保情况进行了认
真核查。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定，不存在违规
担保行为，切实维护了公司和全体股东的利益。
3、业绩预告情况
经查阅公司相关财务资料，我们认为公司发布的《2012年度业绩
预增公告》、《 2013年半年度业绩预增公告》和《 2013年度业绩预
增公告》均能客观反映公司实际经营情况。
4、聘任会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以
来，能较好地完成公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，
我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2013年度
财务审计和内部控制审计工作。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配方案为：公司以2012年末总股本
805,379,631股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元
（含税），共计派发现金红利161,075,926.20元（含税），剩余
265,721,535.49元结转以后年度分配。
上述利润分配及资本公积金转增方案充分重视了对公司股东的
合理回报，我们同意上述利润分配及资本公积金转增方案。
6、公司及股东承诺履行情况
2014年2月15日公司披露的《关于公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告》真实反映了公司相
关承诺的履行情况。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及本公司不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》
要求的承诺和超期未履行的承诺。
7、信息披露的执行情况
2013 年，公司实施了资源整合、市场拍租、利润分配等事项，
针对上述事项，公司均高质量的完成了信息披露工作，所有披露信息
都做到了真实、准确、完整、及时。一年来，公司严格按照《上市公
司信息披露管理办法》等的要求披露有关信息，共披露临时公告 43
个，定期报告 4 个。
8、内部控制的执行情况
2013 年，公司针对内控规范试点工作开展以来公司内控制度运
行过程中发现的问题，结合公司组织架构调整等内外部情况变化，一
是抓好公司内控制度的修订和完善，公司各部门、分（子）公司相应
完善实施细则，进一步深化、细化、固化了公司的内控体系；二是强
化内部控制监督检查，狠抓制度落实，确保公司各项内控制度切实有
效的运行，有效提升了公司企业管理水平和风险防范能力。
9、董事会及其下属专门委员会的运作情况
2013年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责。
一年来，董事会就关联交易、重大投资、定期报告等重要事项召
开了8次董事会会议。每次会议，各位董事均能从公司利益出发，充
分发表意见，每项议题均集体商议、集体决策。董事会审计委员会开
展的工作主要是监督评估外部审计机构、确定年度审计工作时间安
排、审阅公司财务报告、建议聘任2013年度审计机构、关联交易审核、
指导内部审计、评估内控有效性、协调公司管理层及内部审计机构与
外部审计机构等；董事会薪酬与考核委员会开展的工作主要是拟定高
级管理人员的绩效考核书和薪酬方案；董事会战略委员会主要开展的
工作是根据外部环境和公司实际情况，对公司的发展战略规划及重大
投资项目进行研究并提出建议，并对实施情况进行监督检查。
10、其他事项
报告期内，公司利用阶段性闲置的自有资金进行了购买银行理财
产品和通过金融机构开展委托贷款业务，我们认为上述投资有利于公
司提高资金使用效率，提升经济效益。
四、总体评价
2013 年度，作为公司独立董事在任职期间，我们认真履行法律、
法规和《公司章程》赋予的职责，深入关注公司经营情况，积极出席
相关会议，认真审阅会议议案，对重大事项发表独立意见，维护了公
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