浙江中国轻纺城集团股份有限公司
募集资金使用管理实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称集
团公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办
法》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本实施细则。
第二条 本实施细则适用于集团公司实施配股、增发新股等方式
所募集资金的使用管理。
第三条 本实施细则所称募集资金系指集团公司通过公开发行
证券（包括配股、增发新股、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不
包括集团公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 集团公司的董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 集团公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 管理职责
第六条 集团公司内部成立项目投资领导班子，主要负责募投项
目调查、申报、筹建等方面的协调工作；
第七条 部门职责
（一）投资证券部是募投项目投资的职能部门，主要职能是：调
查论证募投项目可行性，并组织专家进行研讨，拟写可行性报告；对
拟投资的项目向上级有关部门申报材料，进行立项申批工作，以获得
合法的投资权限；参与募投项目建设前期的规划、设计等工作；检查
督促基建项目的进度、质量，促进募投项目筹建的早完工、早投产、
早出效益；
在募集资金使用管理中，投资证券部同时负责联络上海证券交易
所等证券监督部门，配合公司做好募集资金使用定期报告和临时报告
的编制披露工作，以及公司拟变更募投项目时的信息披露工作，并协
调好与监管部门之间的关系。
（二）计划财务部是管理募集资金的职能部门，主要职能是：负
责募集资金的划款到帐；合理调度各项目各个阶段所需资金；加强对
尚未投入项目资金的管理，不得将资金非法使用；对已投入的资金实
行定期检查等；
在募集资金使用管理中，计划财务部负责对募集资金使用情况进
行会计核算；帮助新设公司及时建立财务帐套体系，并加强对财会人
员的岗位培训；对募集资金使用效果进行持续财务跟踪和财务分析。
（三）审计监察部是监督募集资金使用情况的专业部门，主要职
能是：审计募集资金的划入到帐情况；对投入项目的资金严格把关，
检查其审批制度的执行情况；对项目资金使用过程中的各个环节进行
追踪督查。
第八条 在募集资金使用过程中，严格实行审批制度，凡项目用
资金，在授权范围内，由集团公司董事长进行最终审批。
第三章 募集资金存储
第九条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
第十条 在募集资金到账后一个月内，集团公司应当与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：
（一）集团公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向集团公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（三） 集团公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及时通知保荐机构；
（四）保荐公司可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）集团公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
在上述协议签订后 2 个交易日内应报告上海证券交易所备案并
公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，集团公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
第十一条 保荐机构发现集团公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证
券交易所书面报告。
第四章 募集资金使用
第十二条 集团公司使用募集资金遵循如下要求：
（一） 募集资金的使用及审批按集团公司相关制度执行；
（二） 按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，及时
报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并经董事会决议，
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁臵时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 集团公司募集资金原则上用于主营业务。使用募集资
金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，在 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲臵募集资金投资产品的，须经集团公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，必须符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，须经集团公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，集团公司将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，须经集团公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投
票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，须投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十
六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后， 将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，须经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后集团公司方可
使用节余募集资金。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，须经
董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第五章 募集资金投向变更
第二十三条 募集资金按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。集团公司募投项目发生变更的，经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但须经集
团公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
集团公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十五条 拟变更募投项目的，在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，可参照相关
规则的规定进行披露。
第二十六条 集团公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
第二十七条 集团公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下
内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的
意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
集团公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十八条 集团 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，须在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情
况的，应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计
时，集团公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计
委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。集团公司予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还须公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 每个会计年度结束后，集团公司董事会在《募集资金
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
第六章 附 则
第三十一条 本细则接受中国法律、法规、中国证券监督管理委
员会或其授权机构公布的规范性文件、国资相关规定、上海证券交易
所的有关规则以及集团公司章程的约束。本制度未尽事宜，遵照法律、
法规及集团公司其他有关规章制度执行。
第三十二条 本细则经集团公司董事会审议通过之日起生效。
