中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司
2013 年度 A 股募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所股票上市规则
（2012 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等部门规章及相关规则的有关规定，中信证券股
份有限公司（简称“中信证券”）作为中国国际航空股份有限公司
(简称“公司”或者“中国国航”)非公开发行 A 股股票的保荐人，
对公司非公开发行 A 股募集资金 2013 年度存放与使用情况进行了
核查，并发表如下意见：
一、募集资金到位及存放情况
（一）募集资金到位的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证
监许可[2013]37 号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开
发行股票的批复》核准，中国国航于 2013 年 1 月非公开发行 A 股
192,796,331 股，发行价格为每股 5.45 元，募集资金总额人民币
1,050,740,003.95 元，扣除发行费用人民币 6,290,820.48 元，募集
资金净额人民币 1,044,449,183.47 元。上述募集资金净额于 2013
年 1 月 25 日到账，全部存入经中国国航董事会审议批准开立的募集
资金专用账户，并由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京
永验字（2013）第 22003 号验资报告。
（二）募集资金存放的情况
2007 年 4 月，中国国航制定了《中国国际航空股份有限公司募
集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”），并经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。为了规
范 A 股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，中国国航按照
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》的要求，于 2008 年 7 月对《募
集资金管理制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第十五次会
议审议通过。2013 年结合上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，中国国航对现行的
《募集资金使用与管理制度》进行了修订和完善，并经中国国航第
三届董事会第三十九次会议审议通过。《募集资金管理制度》对募
集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得
到了严格执行。
根据《募集资金管理制度》，中国国航为非公开发行 A 股募集
资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行股份有限公司北京
天柱路支行。2013 年 1 月 29 日，中国国航与中国银行股份有限公
司北京天柱路支行及保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一
致，不存在重大差异。中国国航严格执行《募集资金专户存储三方
监管协议》的约定，履行相关义务，定期向中信证券提供银行对账
单，及时通知中信证券 A 股募集资金重大使用状况。
截至 2013 年 12 月 31 日，中国国航募集资金在开户银行专户
的存储情况如下：
单位：人民币元
开户行 账号 截至 2013 年 12 月 31 日的余额
中国银行股份有限公司北京天 320759197815
柱路支行 （已销户）
二、募集资金使用的情况
中国国航严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。2013
年度募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照
表。
2013 年度，中国国航募集资金产生利息收入 229,277.74 元。
截至 2013 年 3 月 20 日，中国国航募集资金及募集资金产生的利息
收入全部使用完毕，用于补充流动资金。截至 2013 年 3 月 20 日，
中国国航在中国银行股份有限公司北京天柱路支行开设的募集资金
专户已完成销户。
根据中国国航 2012 年非公开发行预案披露的 A 股募集资金用
途，非公开发行 A 股募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流
动资金。中国国航严格按照募集资金使用用途及《募集资金管理制
度》使用募集资金。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司 2013 年度不存在闲置募集资金的情况。
四、募集资金投向变更的情况
中国国航不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中国国航及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信
息，募集资金管理不存在违规情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
中信证券认为：中国国航 2013 年度募集资金的管理及使用符
合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、交易所要求的其他内容
公司无交易所要求核查的其他内容。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 104,445 已累计使用募集资金总额 104,445
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例 - 2013 年 104,445
投资项目 募集资金投资总额 截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
实际投资 项目达到预定可使
金额与募 用状态或截至 2013
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
集后承诺 年 12 月 31 日止项
项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
投资金额 目完工程度
的差额
补充公司流动 补充公司流动
104,445 104,445 104,445 104,445 104,445 104,445 - 不适用
资金 资金
