中国国际航空股份有限公司董事会
审计和风险管理委员会二 O 一三年度履职报告
2013 年，审计和风险管理委员会在董事会的引领下，严
格遵守上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指
引》，按照公司《董事会议事规则》和《审计和风险管理委员
会工作细则》的规定，认真履行职责，通过定期或不定期召开
会议、执行检查调研任务、参加公司重大会议和业务活动等多
种方式，较好地完成了 2013 年度的各项工作任务，为董事会
科学决策提供了有力的支持和保障。现将 2013 年度履职情况
报告如下：
一、审计和风险管理委员会基本情况
公司董事会审计和风险管理委员会由三名委员组成，分
别为财务、法律和航空领域的专业人士，且独立董事委员人数
占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规中关于审计
委员会人数比例和专业配置的要求。
截至2013年12月31日，主任为独立董事潘晓江先生，委员
为独立董事付洋先生和非执行董事曹建雄先生。原主任李爽独
立董事于2013年10月29日任期届满离任。
二、本年度会议情况
本年度，审计和风险管理委员会共召开 8 次会议，审议通
过了 18 项议案，为董事会决策提供了有力的支持。各位委员
能够勤勉尽责，忠实履行义务，积极出席和参加会议，听取专
题汇报，了解公司战略实施、生产运营和风险控制，发挥专家
的优势，提出多项建设性的意见和建议。
以下是 2013 年度审计和风险管理委员会会议的出席记录
和会议情况：
会议次数
潘晓江（主任，二零一三年十月二十九日委任） 1/1
李爽（原主任，二零一三年十月二十九日离任） 7/7
付洋 8/8
曹建雄 8/8
本年度内，审计和风险管理委员会主要审阅了如下事项：
公司2012年度报告和利润分配预案、2013年第一季度和第
三季度报告以及中期报告；公司2013年度财务计划、资本开支
计划、筹融资计划以及油料套期保值操作策略及补充方案；听
取2012年度外聘核数师安永会计师事务所和安永华明会计师
事务所汇报上年度审计工作总结报告，同意不再续聘安永会计
师事务所、安永华明会计师事务所为公司国际和国内核数师；
评估毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所的独立性
和专业性，讨论聘请毕马威会计师事务所为公司2013年度国际
核数师、毕马威华振会计师事务所为公司和国内及内部控制审
计师，并授权管理层决定年度审计费用；听取公司审计部汇报
2013年度内部控制自我评价工作方案及内控审计师汇报内部
控制审计计划；审核公司为中国国际货运航空有限公司引进8
架B777-200F飞机融资提供担保、2013上半年A股募集资金存放
与实际使用情况专项报告；审查公司与中国航空（集团）有限
公司、国泰航空有限公司和中国国际货运航空有限公司的关连
交易框架协议续期及确定未来三年交易上限；审阅公司募集资
金使用与管理制度和公司内部审计规定的修订；选举潘晓江先
生为公司第四届董事会审计和风险管理委员会主任委员，负责
主持审计和风险管理委员会工作。
在积极参加会议履行职责的同时，董事会审计和风险管理
委员会注重加强自身建设，积极参加监管机构举办的培训，掌
握最新监管政策法规，持续提升履职能力。
三、2013 年年度报告中履职情况
在公司 2013 年年度报告审计过程中，公司董事会审计和
风险管理委员会严格按照《审计和风险管理委员会工作细则》
相关规定，在年审会计师进场审计之前，专门召开年度报告沟
通会议，全面听取公司财务部、年审会计师汇报审计工作重点
及审计计划，并对公司财务报表进行了审议；在年审会计师进
场工作后，年审会计师通过定期发送工作简报的形式，向审计
和风险管理委员会报告审计工作进展。期间，审计和风险管理
委员会通过发函的形式，督促其在保证审计工作质量的前提下
按照约定时限提交审计报告，保证公司年审各阶段工作的有序
开展与及时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，审计和
风险管理委员会对公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面
意见。2014 年 3 月 24 日，审计和风险管理委员会召开会议，
审核了公司 2013 年度报告及财务报告，并向董事会提出批准
建议。
四、检查调研情况
2013 年，董事会审计和风险管理委员会积极开展专项检查
和调研工作，为董事会科学决策提供参考和支持。报告期内，
审计和风险管理委员会一行对公司欧洲地区开展了检查调研，
重点检查和调研了境外营业部的生产经营管理、市场营销、财
务效益和内部控制等方面，并提出具体意见和建议，为公司
管理层制定、调整和改进相关管理及营销策略提供了支持，
为公司持续健康发展起到了良好的推动作用。
2014 年，董事会审计和风险管理委员会将继续发挥专业
优势，围绕董事会工作部署，认真履行职责，为董事会科学
决策贡献力量。
董事会审计和风险管理委员会成员：
潘晓江、付洋、曹建雄
2014 年 3 月 25 日
