天水华天科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通
知和议案等材料已于 2014 年 3 月 10 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董
事，并于 2014 年 3 月 22 日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次董事
会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董
事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审
议通过了如下决议：
一、审议通过了《总经理 2013 年度工作总结和 2014 年度工作计划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
公司独立董事董云庭、毕克允、李敬道分别向董事会提交了《2013 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2013 年年度股东大会上述职。公司《2013 年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2013 年年度报告及摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
2013 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2013 年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2014-009 号公告。
四、审议通过了《2013 年度财务决算报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
2013 年 度 财 务 决 算 报 告 和 财 务 报 告 之 审 计 报 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2013 年度利润分配预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润
157,684,538.13 元，提取法定盈余公积 15,768,453.81 元，2013 年度母公司实
际 实 现 未 分 配 利 润 为 141,916,084.32 元 ， 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润
467,434,458.59 元，2013 年度可供股东分配利润合计为 609,350,542.91 元。
2013 年度公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 649,808,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 32,490,400.00
元；由于公司发行的可转换公司债券自 2014 年 2 月 17 日开始转股，如果报告期
末至分红派息股权登记日期间的总股本发生变动，利润分配按每 10 股分配现金
红利 0.50 元（含税） 为基准实施，调整分配现金红利总金额。
2、资本公积转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司资本公积余
额为 369,590,470.19 元，公司 2013 年度不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案须经 2013 年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权
董事会办理派发现金红利手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司 2013 年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司 2013 年度的利润分配预案兼顾了公司的长远发展和对投资者的回报，
符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2013 年年度股东大会审议通
过后实施。
此议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013
年度）》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013 年度）》内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2014-010
号公告。
七、审议通过了《2013 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对公司 2013 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力资源、法
律法规、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认
为公司《2013 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。
公 司 《 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审计机构，期
限一年，审计费用 40 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对续聘 2014 年度公司审计机构一事发表如下独立意见：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项
审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行
了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报告的审计机构。
此议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司 2014 年日常关联交易预计的议案》。
1、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股
份有限公司累计发生不超过 9,000 万元的产品封装交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限
公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股
份有限公司累计发生不超过 2,500 万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租
赁交易。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时
回避表决。
4、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份
有限公司累计发生不超过 15,000 万元的原材料采购交易。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事毕克允任宁波康强电子股份有限
公司独立董事，在审议该项关联交易时回避表决。
5、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材
料有限公司累计发生不超过 1,500 万元的原材料采购交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于天水华天微电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司系新发生
年度日常关联交易预计的关联方，董事会在审议与这两家关联方 2014 年度关联
交易预计的同时，分别对以前年度与其关联交易的情况进行了确认。
公司独立董事对公司日常关联交易发表如下独立意见：
公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水
华天微电子股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有
限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济
的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立
性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与上述关联方开展的各项
业务。
此议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
关 于 公 司 2014 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2014-011 号公告。
十、审议通过了《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》。
决定于 2014 年 4 月 18 日召开公司 2013 年年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的相关议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2014-012 号公告。
备查文件：
公司第四届董事会第八次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
