第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的核查报告
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为天水华
天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2013年公开发行可转
换公司债券并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公
司2013年度的募集资金使用情况进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号《关于核准天水华天科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年10月以非公开的方式
发行人民币普通股（A股）32,900,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民
币11.12元，募集资金总额为365,848,000.00元，扣除各项发行费用
15,330,000.00元后，募集资金净额为人民币350,518,000.00元。该项募集资金
已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具国浩验字[2011]703A173号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
本报告期使用金额 累计利息
以前年度已投入 置换先期投 直接投入募 暂时补充流 报告期末余额
收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
35,201.55 0.01 - 149.76 -
截至2013年12月31日募集资金存款利息累计为149.76万元。
（二）2013年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2013年8月12日向
社会公开发行461万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
461,000,000.00元，并于2013年8月28日在深交所上市。本次公开发行可转债募
集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用9,666,500.00元后的实际募集资
金净额为451,333,500.00元。该募集资金已于2013年8月16日到达公司募集资金
专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
本报告期使用金额 累计利息
以前年度已投入 置换先期投 直接投入募 暂时补充流 报告期末余额
收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
11,363.95 14,999.67 - 112.01 18,881.74
截至2013年12月31日该募集资金存款利息累计为112.01万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和
要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，公司募集资
金的具体管理情况如下：
（一） 2011年非公开发行募集资金管理情况
2011年11月4日公司与交通银行股份有限公司天水支行、国信证券股份有限
公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储，并对募
集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2011年11月7日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以
下简称“西安公司”）增资13,300.00万元，用于其进行募集资金投资项目“集
成电路高端封装测试生产线技术改造项目”建设。
西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2011年11月8日与昆仑银行股份有
限公司西安分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日，《募集资金三方监管协议》
均得到了切实有效的履行。
截至2013年12月31日，该项募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存放金 利息收 已使用金 存储
公司名称 专户银行名称 银行账号
额 入净额 额 余额
交通银行股份
天水华天科技
有限公司天水 729030110018010012838 21,751.80 17.92 21,769.72 -
股份有限公司
支行
昆仑银行股份
华天科技（西
有限公司西安 79102000048580000038 13,300.00 131.84 13,431.84 -
安）有限公司
分行营业部
合计 35,051.80 149.76 35,201.56 -
上表的募集资金专户均已销户。
（二）2013年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
2013年8月28日，公司与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通
证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储，并对可转债募
集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2013年9月2日，公司通过募集资金专户向西安公司增资15,000.00万元，用
于其进行募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。
西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深
圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2013年9月4日与中国光大
银行西安雁塔路支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，对可转债募
集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日，《天水华天科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2013年12月31日，该项募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
公司名 专户银行名 初始存放金 利息收入 定期存款转
银行账号 已使用金额 存储余额
称 称 额 净额 入
51820188000035423 30,133.35 104.21 -13,000.00 16,657.48 580.08
天水华
中国光大银
天科技 6,000.00 6,000.00
行兰州分行
股份有 51820053000007049 2,000.00 2,000.00
营业部
限公司
5,000.00 5,000.00
78720188000113556 15,000.00 7.80 -5,000.00 9,706.14 301.66
78720181000094949 500.00 500.00
78720181000094785 500.00 500.00
华天科 78720181000094867 500.00 500.00
中国光大银
技（西 78720181000095336 500.00 500.00
行西安雁塔
安）有限
路支行 78720181000095254 1,000.00 1,000.00
公司
78720181000095500 1,000.00 1,000.00
78720181000095172 1,000.00 1,000.00
合计 45,133.35 112.01 26,363.62 18,881.74
三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）2011年非公开发行募集资金实际使用情况
根据公司召开的第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会相
关决议，本次非公开发行募集资金用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业
化”项目、“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测
试生产线工艺升级技术改造”项目。
截至2013年12月31日，该项募集资金的实际使用情况详见附表1、2011年非
公开发行募集资金使用情况对照表。
（二）2013年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据公司第三届董事会第二十八次会议和2013年第一次临时股东大会相关
决议及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金扣除
发行费用后，用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集
成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的
昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目。
截至2013年12月31日，该项募集资金的实际使用情况详见附表2、2013年公
开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
附表 1
2011 年非公开发行募集资金使用情况对照表（2013 年度）
单位：万元
项 目 金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额 35,051.80 报告期投入募集资金总额 0.01
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 35,201.56
变更用途的募集资金总额比例
截至本期末
是否已变更 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺 调整后投资 本报告期 投资进度（%） 本报告期实 是否达到
项目(含部 计投入金额 定可使用状 是否发生重
投向 的投资总额 总额(1) 投入金额 (3)＝ 现的效益 预计效益
分变更) (2) 态的日期 大变化
(2)/(1)
铜线键合集成电路封装工 2012 年 12 月
否 20,160.00 11,214.41 11,214.41 100.00 3,079.54 是 否
艺升级及产业化 31 日
集成电路高端封装测试生 2013 年 12 月
否 29,840.00 13,300.00 13,431.84 100.99 3,874.38 否 否
产线技术改造 31 日
集成电路封装测试生产线 2013 年 10 月
否 29,900.00 10,537.39 0.01 10,555.31 100.17 3,502.64 否 否
工艺升级技术改造 31 日
承诺投资项目小计 79,900.00 35,051.80 0.01 35,201.56 10,456.56
超募资金投向
归还银行存款（如有）
补充流动资产（如有）
超募资金投向小计
合计 — 79,900.00 35,051.80 0.01 35,201.56 — 10,456.56 — —
“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项
未达到计划进度或预计效益的情况和原因
目已在 2013 年完成建设，项目经济效益将在达产年产能全部释放后体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,956.20 万元。
该笔资金已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
说明：募集资金承诺原投资总额为 79,900.00 万元；2011 年 10 月 21 日公司实际募集资金净额为 35,051.80 万元，公司根据实际募集资金净额确定
的募集资金投入总额调整为 35,051.80 万元。
附表 2
2013 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2013 年度）
单位：万元
项 目 金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额 45,133.35 报告期投入募集资金总额 26,363.62
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 26,363.62
变更用途的募集资金总额比例
截至本期末
是否已变更 募集资金承 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 调整后投资 本报告期投 投资进度（%） 本报告期实 是否达到
项目(含部 诺的投资总 计投入金额 定可使用状 是否发生重
向 总额(1) 入金额 (3)＝ 现的效益 预计效益
分变更) 额 (2) 态的日期 大变化
(2)/(1)
通讯与多媒体集成电路封装 项目尚在
否 16,000.00 16,201.88 2,726.01 2,726.01 16.83 2015 年底 - 否
测试产业化 建设中
40 纳米集成电路先进封装测 项目尚在
否 15,000.00 15,000.00 9,706.14 9,706.14 64.71 2015 年底 105.86 否
试产业化 建设中
受让深圳市汉迪创业投资有
限公司持有的昆山西钛微电 否 13,931.47 13,931.47 13,931.47 13,931.47 100.00 2013 年底 - 不适用 否
子科技有限公司 28.85%股权
承诺投资项目小计 44,931.47 45,133.35 26,363.62 26,363.62 105.86
超募资金投向
归还银行存款（如有）
补充流动资产（如有）
超募资金投向小计
合计 — 44,931.47 45,133.35 26,363.62 26,363.62 105.86
“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目和“40 纳米集成电路先进封装测试产业化”项目还在实施过程
未达到计划进度或预计效益的情况和原因
中，投资效益将在以后年度逐步体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,363.95 万元。截至 2013 年 9 月
13 日，该笔资金已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚在实施过程之中。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金投资项目尚在实施过程之中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
说明：募集资金承诺原投资总额为 44,931.47 万元；2013 年 8 月 16 日公司实际募集资金净额为 45,133.35 万元，公司根据实际募集资金净额确定
的募集资金投入总额调整为 45,133.35 万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2011年非公开发行募集资金项目和2013年公开发行可转换公司债券募
集资金项目的资金使用均未发生变更，也无对外转让或置换的情况。公司募集资
金使用及信息披露不存在重大问题。
五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
一创摩根通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对公司募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司
募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关
人员沟通交流等。经核查，一创摩根认为：华天科技募集资金管理制度得到了有
效执行，并严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际
控制人占用、违规委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律
法规所禁止的情形；截至2013年12月31日，华天科技使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事宜履行了必要的法律程序；公司募集资金使用和管理符合
规定，不存在违规情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
盖建飞 郁俊松
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2014 年 3 月 25 日
| 天水华天科技股份有限公司第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2014-03-25 |
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| 附件：公告原文 |
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