保荐机构：
二OO六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2005年9月，Success Medal International limited（“SMIL”）与中国远洋运输（集团）总公司、上海中远房地产投资有限公司签署了《关于上海中远三林置业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》，有偿受让了上海中远三林置业集团有限公司共计55%的股权。该项股权转让事宜已经获得国务院国有资产监督管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批复同意。目前，该项股权转让事宜尚需中国证监会出具无异议函。
本公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，SMIL将向中国证监会申请豁免上述股权转让的要约收购义务。如果该项豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准，则本次股权分置改革按照相关股东会议审议的方案予以实施；如果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准，则本次股权分置改革将自动终止。
2、本次股权分置改革对价安排采取“送股加上以折让方式注入资产”的组合方式，其中本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以折让方式向本公司注入资产属于关联交易，须经公司临时股东大会批准；同时，本次股权分置改革方案须经相关股东会议表决，因此公司董事会决定将审议本次以折让方式注入资产议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，对以折让方式注入资产的议案和股权分置改革方案分别进行表决。
本次以折让方式注入资产的行为属于关联交易，须经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、鉴于三林万业（上海）企业集团有限公司以折让方式向本公司注入资产在临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需办理资产的交割过户，因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）相关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。为此，上海众华沪银会计师事务所和上海东洲资产评估有限公司分别对拟注入的资产进行了审计与评估。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，采取“送股加上以折让方式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。公司非流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例向全体流通股股东送股；同时，公司控股股东三林万业以90%的折让比例将其持有的上海中远宝山置业有限公司的90%股权转让于公司，公司流通股股东按前述获送后的持股比例享有的相关权益作为对价的组成部分。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原上市公司非流通股股份即获得上市流通权。
1、支付股票对价
公司非流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例向全体流通股股东送股。其中，三林万业向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付16,754,415股的对价股份；上海国投向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,152,209股的对价股份。
支付上述对价股份后，公司流通股股东的持股比例由39.98%上升至43.98%。
2、折让注入资产
公司控股股东三林万业以90%的折让比例将其持有宝山置业90%的股权转让给上市公司，转让金额为343,936,493.33元。宝山置业整体评估价值为424,612,954.73元，因此上述折让差价共计38,215,165.93元，公司流通股股东按每10股获送1股后的持股比例43.98%将享有16,807,150.28元的相关权益。按照截止2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算，该部分权益可折合股份3,751,596股，相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付对价0.2095股。
上述股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付1.21股。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东上海国际信托投资有限公司作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。
公司控股股东三林万业作出了如下特别承诺：
1、三林万业承诺所持有的中远发展非流通股股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让。在前述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中远发展股份总数的比例在12个月内不超过10%。
2、在实施股权分置改革之后，三林万业将在中远发展2006年和2007年的年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于当年中远发展实现可分配利润30%的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月4日
2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日
3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月10日至4月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会将申请相关证券自2006年3月13日（T日）起停牌，最晚于2006年3月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、公司董事会将在2006年3月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年3月22日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－50367718(常年)、50367715
传 真：021－50366858
电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn
公司网站：
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
三林万业、控股股东 指 三林万业（上海）企业集团有限公司
中远发展、上市公司、公司 指 中远发展股份有限公司
上海国投 指 上海国际信托投资有限公司
宝山置业 指 上海中远宝山置业有限公司，现三林万业持
有其90% 股权。
众城实业 指 上海众城实业股份有限公司，即中远发展的
前身。
非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司股份尚未在交易所
流通的股东。
股权分置改革、股改 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益
平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度
性差异的过程。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股权分置改革方案、本方案、 指 中远发展本次股权分置改革方案
方案
SMIL 指 SuccessMedalInternationallimited，三林
万业的控股股东
评估价值 指 上海东洲资产评估有限公司对本次对价安排
所涉及的宝山置业整体资产以2005年12月31
日为基准日进行评估所确定的价值
保荐机构、恒泰证券 指 恒泰证券有限责任公司
律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
元 指 除特别注明外，均指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，以及国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益
