鞍山森远路桥股份有限公司
章程修订说明
为完善公司治理制度，贯彻中国证券监督管理委员会关于上市公司分红的相
关规定，同时根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司 2013 年
度利润分配预案的议案》，公司对《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称
“《章程》”）进行了修订，具体说明如下：
原《章程》内容 修订后《章程》对应内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
13473 万元，实收资本为人民币 13473 24251.40 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
万元。 24251.40 万元。
第十九条 公司股份总数为 13473 第十九条 公司股份总数为 13473
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第一百五十六条 公司利润分配政 第一百五十六条 公司利润分配政
策为： 策为：
（一）公司每年将根据当期的经营 （一）公司的利润分配应重视对投
情况和项目投资的资金需求计划，在充 资者的合理投资回报，利润分配政策应
分考虑股东的利益的基础上正确处理 保持连续性和稳定性，不得损害公司持
公司的短期利益及长远发展的关系，确 续经营能力，不得超过累计可分配利润
定合理的股利分配方案； 的范围。
（二）公司可以采取现金或者股票 （二）在公司现金流满足公司正常
方式分配股利，可以进行中期现金分 经营和长期发展的前提下，公司可以采
红； 取现金或者股票方式分配股利，并优先
（三）公司每年以现金方式分配的 采用现金方式分配；公司每年度进行股
利润不少于当年实现的可分配利润的 利分配，有条件的情况下可以进行中期
百分之十，或最近三年以现金方式累计 利润分配。
分配的利润不少于最近三年实现的年 （三）除公司有重大资金支出安排
均可分配利润的百分之三十； 或股东大会批准的其他重大特殊情况
（四）若公司董事会未能在定期报 外，公司在当年盈利且累计未分配利润
告中做出现金利润分配预案，公司将在 为正的情况下，以现金方式分配的利润
定期报告中披露原因，独立董事将对此 不少于当年实现的可分配利润的 10%，
发表独立意见； 或最近三年以现金方式累计分配的利
（五）存在股东违规占用公司资金 润不少于最近三年实现的年均可分配
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 利润的 30%。
现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）公司在经营状况良好，并且
董事会认为公司未来成长性较好、每股
净资产偏高、股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益，并且公司未分配利润为
正、当期可分配利润为正时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案，具体方案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披
露利润分配政策的制定及执行情况，董
事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响时，或公
司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证和说明原因。
有关调整或者变更利润分配政策的议
案，应由独立董事发表意见，经董事会
全体董事过半数通过后提交股东大会
批准，并应经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议
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利润分配政策变更事项时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
第一百五十七条 公司根据实际经 第一百五十七条 公司利润分配方
营情况，可以进行中期分配。由董事会 案的决策程序如下：
拟定方案，股东大会通过。非因特别事 （一）公司利润分配方案由公司总
由（如公司进行重大资产重组等），公 经理办公会拟定后提交公司董事会审
司不进行除年度和中期分配以外其他 议。董事会就利润分配方案的合理性进
期间的利润分配。公司利润分配不得超 行充分讨论，形成专项决议后提交股东
过累计可分配利润的范围。 大会审议，独立董事应发表独立意见。
公司董事会在制定具体分红政策时，应
根据前述第一百五十六的规定，提出差
异化的现金分红政策，独立董事应当发
表明确意见。公司独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，直接提
交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条
规定的特殊情况而不进行现金分红，或
现金分红比例未达到前述规定时，董事
会应当就不进行现金分红或现金比例
不足的具体原因、公司留存收益的确切
用途、使用计划及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。公司应提供网络方式为股
东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤
其是现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014年3月20日
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