重大资产重组购入资产
盈利预测实现情况鉴证报告
鞍山森远路桥股份有限公司
会审字[2014]0920 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内容 页码
1 重大资产重组购入资产盈利资预测实现情况 1-2
鉴证报告
2 鞍山森远路桥股份有限公司关于重大资产重组 3-6
购入资产 2013 年度盈利预测实现情况的说明
会审字[2014]0920 号
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
鞍山森远路桥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称森远公司）管理层
编制的《关于重大资产重组购入资产 2013 年度盈利预测实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供森远公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为森远公司年度报告必备的文件，随其他文件一起
报送并对外披露。
二、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
53 号）的有关规定，编制《关于重大资产重组购入资产 2013 年度盈利预测实现
情况的说明》(以下简称“盈利预测实现情况说明”)是森远公司管理层的责任，
这种责任包括设计、实施和维护与盈利预测实现情况的说明编制相关的内控制
度，保证盈利预测实现情况的说明的真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对森远公司管理层编制的盈利预测实现情况说明独立地提出
鉴证结论。
四、 工作概述
本报告防伪标识号码为“2014S21960”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。我们已于 2014
年 3 月 15 日出具了会审字[2014] 0899 号审计报告，对重大资产重组购入资产
吉林省公路机械有限公司 2013 年度财务报表进行了审计。本鉴证报告是在上述
审计的基础上出具的。在鉴证过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，森远公司盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
53 号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了森远公司重大资产重组购入资
产 2013 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宫国超
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯颖
中国北京 二○一四年三月二十日
本报告防伪标识号码为“2014S21960”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询
鞍山森远路桥股份有限公司关于重大资产重组
购入资产 2013 年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 中
国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，鞍山森远路桥股份有限公司（以
下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产 2013 年度盈利预测实现情
况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说
明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向刘中文、孙有才、秦国林等合计 196 位自然人股东以支付现金的
方式购买其所持有的吉林省公路机械有限公司（以下简称吉公机械）100%的股
权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2012 年 9 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了同意意见。同日，
本公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产
框架协议》、《盈利承诺补偿协议》。
2012 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了同意意见。同日，
本公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产
框架协议之补充协议》。
2012 年 10 月 15 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈鞍山森远路桥股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2012 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕
1470 号”《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核
准本公司以 8,000 万元人民币的现金对价收购吉林省公路机械有限公司的全部
股份。
二、 重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
吉公机械成立于 2004 年 6 月 10 日，系由吉林省公路机械厂改制而来。主
要从事厂拌再生设备的技术开发和制造，主要产品为沥青混合料搅拌设备和沥青
旧料厂拌再生设备。
（二）购入资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评
估报告书》，截至 2012 年 7 月 31 日，购入吉公机械的净资产账面价值合计为
2,017.80 万元，资产基础法下的评估值合计为 3,666.98 万元，评估增值合计
1,649.18 万元，增值率 81.74%；收益法下的评估值合计为 8,613.00 万元，增
值合计 6,595.20 万元，增值率 326.85%；最终评估结论采用收益法评估结果，
即为 8,613.00 万元。
根据公司与吉公机械 196 位自然人股东签署的《附条件生效的现金购买资
产框架协议》，本次交易的作价金额为 8,000.00 万元。
（三）购入资产交接情况
根据公司与吉公机械 196 位自然人股东签署的《附条件生效的现金购买资
产框架协议》，2012 年 11 月 22 日，吉公机械完成了工商变更登记，取得了吉
林市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，至此公司已获得标的公司
100%的股权；2012 年 11 月 15 日，公司将交易价款的 50%即 4000 万元汇
入吉公机械的指定账户，2012 年 11 月 28 日，吉公机械将扣除个人所得税后
的交易价款 3,227.88 万元汇入交易对方刘中文等 196 名自然人的指定账户；
2013 年 4 月 8 日，公司将交易价款的 10%即 800 万元汇入吉公机械的指定账
户，2013 年 4 月 9 日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款 644.30 万元
汇入交易对方刘中文等 196 名自然人的指定账户。
三、 购入资产 2013 年度盈利预测实现情况
（一） 购入资产盈利预测情况
吉公机械盈利预测以经审计的 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-7 月财务
报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以公司 2012 年度和 2013
年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、
财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计
划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
吉公机械盈利预测报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审
字[2012]2143 号《盈利预测审核报告》审核， 2013 年度盈利预测数列示如下：
单位：人民币万元
项 目 2013 年度
归属于母公司股东的净利润 1,027.62
（二） 购入资产 2013 年度盈利预测实现情况
单位：人民币万元
2013 年度盈利 2013 年度盈利
项目 差额 备注
预测数 预测实现数
归属于母公司
1,027.62 1,028.36 0.74 盈利预测已实现
股东的净利润
注：2013 年度盈利预测实现数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
（三） 评估报告中标的公司预测净利润数及实际完成情况
本公司以支付现金的方式购买吉公机械 100%的股权时，中和资产评估有限
公司采用收益法对吉公机械全部权益在 2012 年 7 月 31 日所表现的市场价值进
行了评估，出具了中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告书》，对 2012
年至 2016 年的盈利情况进行了预测。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四 条的规定，本公司应当
在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见。评估报告中利润预测数见本报告“三、（一）购入资产盈利预测情况”， 2013
年度盈利预测实现情况及相关说明见本报告“三、（二）购入资产 2013 年度盈利
预测实现情况”。
（四） 实际盈利数不足利润预测数的补偿
本次重大资产重组于 2012 年度完成，根据本公司与交易对方刘中文等 196
名自然人签订的《附条件生效的现金购买资产框架协议》、《盈利承诺补偿协议》。
利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年；标的公司吉公机械 2012
年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 807.92 万元、1,027.49
万元、1,200.00 万元、1,560.00 万元。
在吉公机械利润补偿期间的任何一年，吉公机械当年度实际净利润未达到当
年所约定的承诺净利润的，则该差额应从森远股份当年向交易对方支付的交易价
款中抵扣；当年交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分，
各股东按其持有吉公机械股权的比例分担补偿金额。
标的公司吉公机械 2013 年度累计实际盈利数与刘中文等 196 位自然人承诺
盈利情况如下表：
单位：人民币万元
2013 年度承诺 2013 年度利润
项目 差额 备注
利润数 实现数
归属于母公司
1,027.49 1,028.36 0.87 承诺盈利已实现
股东的净利润
注：2013 年度利润实现数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
四、结论
本公司以支付现金的方式购买吉公机械 100%的股权而披露的盈利预测报
告、资产评估报告书（中和评报字（2012）第 CHV1016 号）及刘中文等 196
位自然人利润承诺中的 2013 年度盈利预测数均已全部实现。
鞍山森远路桥股份有限公司
二○一四年三月二十日
