鞍山森远路桥股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议以现场
方式于 2014 年 3 月 20 日在鞍山市鞍千路 281 号鞍山森远路桥股份有限公司二楼国际会
议厅召开。会议通知已于 2013 年 3 月 9 日以书面和邮件形式向所有董事发出。会议应
出席董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司监事、高管列席了本次会议，本次会议符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郭松森先生主
持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《2013 年度总经理工作报告》
与会董事听取并审议后认为，《2013 年度总经理工作报告》客观真实反映了 2013
年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。对 2014 年提出的工作任务和目标符合
董事会要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》
《2013 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的
《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”。
本次会议上，独立董事刘家镇先生、贾艳女士和佟桂萱女士分别向董事会提交了
2013 年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，独立
董事将在 2013 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2013 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2013 年度审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司 2013 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》
与会董事认为，《公司 2013 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2013 年
的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2013 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年度实现净利润
93,296,699.06 元，提取法定盈余公积金 9,329.669.91 元，本年度实现的可分配利润为
83,967,029.15 元，累计未分配利润 273,719,559.37 元。
公司 2013 年度利润分配预案为：拟以公司 2013 年末总股本 13,473 万股为基数，向
全体股东以每 10 股派发现金 0.8 元（含税）的股利分红，合计派发现金红利（人民币）
10,778,400.00 元；同时进行资本公积金转增股本，以 13,473 万股为基数向全体股东每
10 股转增 8 股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2013 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站。
公司保荐机构国信证券股份公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2013 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证
报告》，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在
所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务
报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自
我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鞍山森
远路桥股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《鞍山森远路桥股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见
中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2013 年年度报告及摘要》
公司《2013 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2013 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意聘请华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
原第六条 公司注册资本为人民币 13473 万元，实收资本为人民币 13473 万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 24251.40 万元，实收资本为人民币 24251.40 万元。
原第十九条 公司股份总数为 13473 万股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为 24251.40 万股，均为普通股。
原第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方
案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，
或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告
中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或
者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的
情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏
高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并
且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对
利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和
说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会
全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票
方式。
原第一百五十七条 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方
案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度
和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
修改为：
第一百五十七条 公司利润分配方案的决策程序如下：
（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事
应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十六的规定，
提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红
比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公
司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股
东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》
同意聘任郝杰女士为公司审计部负责人（简历见附件），任期与公司第三届董事会
任期一致。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2013 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2014 年 4 月 18 日上午 9：30 在公司二楼国际会议厅召开公司 2013
年年度股东大会，会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于召
开 2013 年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 3 月 20 日
附件
简 历
郝杰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，高级会计师。
1992 年 10 月—2008 年 2 月，在矿山机械股份有限公司任职财务处长；2008 年 3 月—2012
年 11 月，在卓悦商贸总部任职财务经理；2012 年 12 月至今，在鞍山森远路桥股份有限
公司工作，从事公司内部审计工作。郝杰女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
