内部控制鉴证报告
鞍山森远路桥股份有限公司
会审字[2014]0917 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 内部控制鉴证报告 1-2
2 内部控制自我评价报告 3-11
会审字[2014]0917 号
内部控制鉴证报告
鞍山森远路桥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称森远公司）管理层
编制的于 2013 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供森远公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为森远公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送
并对外披露。
二、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法
规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是森远公司管理
层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森远公司与财务报告相关的内部
控制有效性独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在
鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根
本报告防伪标识号码为“2014S21957”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询
据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
五、鉴证结论
我们认为，森远公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规
范建立的与财务报告相关的内部控制于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面是有
效的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宫国超
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：冯颖
中国北京 二○一四三月二十日
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鞍山森远路桥股份有限公司
鞍山森远路桥股份有限公司
2013 年度内部控制自我评价报告
森远股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称
公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们对公司 2013 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
1．纳入公司评价范围：
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：鞍山森远路桥股份有限公司，吉林省公
路机械有限公司(全资子公司)。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100 %。
2．纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理与组织架构、人力资源、资金管理、采购与付款、销售与收款、固
定资产管理、投资管理、会计系统控制、财务报告、信息披露、投资者关系管理、
关联交易、对外担保。
3．根据公司内部控制建设情况，结合实际经济活动，在自我评价过程中，
公司重点关注高风险领域如下：
（1）公司治理与组织架构
本公司已根据《公司法》及中国证监会有关规定的要求，建立了股东大会、
董事会、监事会和董事会领导下的经理层，并制订了《公司章程》《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《总
经理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》
的精神建立了《独立董事工作制度》并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治
理结构的基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经
理层和高级管理人员在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会和
经理层的职权范围、议事规则和决策机制。本公司监事会对股东大会负责并报告
工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员履行职责的合法性进行监督，维护公司股东的合法权益。本公司监事会为切实
履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深
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入的讨论、发表意见，并作出决议，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，
督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。公司健全了与生产经
营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部门、各岗位的职责
分工，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、经理层
决议和决定的严格执行。公司法人治理结构中权利、决策、执行、监督机构各司
其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运转。
（2）人力资源
根据《劳动法》及相关法律法规规定，为建立符合公司实际的人力资源规划、
开发、利用和管理系统，规范公司人力资源管理，不断提高组织的控制水平和控
制效率，促进经营目标实现，公司制定了《人力资源管理制度》。公司坚持“德
才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信
人、尊重人和塑造人。实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，
对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁
等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。对于人力资源这一影响
公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业
胜任能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征与公司经营指导
思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控
制制度能得到切实执行。公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，
促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。为丰富
员工的业余生活，公司还不定期开展各类业余活动，丰富员工的文化生活。“员
工至上”的核心价值观，创造了公司和谐的工作氛围，提高公司员工的向心力、
凝聚力和战斗力，为企业的发展打下了坚实的基础。
（3）资金管理
针对资金管理工作，公司制定了《货币资金控制制度》、《募集资金管理制
度》等相关制度，建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、货币资金管理、
募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，
确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充
足的资金支持。
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（4）采购与付款
本公司设置供应部专职从事材料物资采购业务，制订了《采购与付款控制制
度》,加强公司采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款
过程中的差错和舞弊。本公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并
在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会
计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（5）销售与收款
销售部及财务部负责销售业务的执行及收款业务，并制订了《销售和收款控
制制度》。公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调
查评估与销售合同审批签订、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会
计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开
具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责，
相互制约，相互监督。
（6）固定资产管理
行政部、固定资产管理部分别按各自的范围管理固定资产，已制订了《固定
资产管理及核算制度》。按照归口管理与核算原则、内部控制原则、注重效益原
则、资产保值、增值原则进行管理，有效地对公司固定资产进行了管理。从事固
定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、
验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约
要求与措施。公司也制订了固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付
款、移交使用部门等各环节的权限与责任。
（7）投资管理
证券部负责管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进行具体安
排。订立《投融资与资产处置管理制度》与《对子公司的控制制度》。从事对外
投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投
资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等等环节明确了各自
的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中
明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，
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按照授权制度的规定由各级人员实施审批。公司对子公司实行与财务报告相关的
管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主
要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业
务开展范围与权限体系、重大投资与筹资及重大交易的专门审查等，并通过类似
项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。
子公司的对外担保非经本公司董事会或被授权人员的批准不得实施。本公司内部
审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促建立健全内部控制制度体
系并有效执行。
（8）会计系统控制
公司设立财务部，负责会计记录、会计处理和财务分析等，已制订了《企业
会计系统控制制度》、建立内部会计管理体系，包括单位领导人和财务总监对会
计工作的领导职责、会计部门及会计机构负责人的职责权限，财务部门与其他职
能部门的关系等。会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记
录职能分开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、
费用、债权债务账本的登记工作）分工负责。会计人员的工作岗位按照公司规定
有计划地进行轮换。会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，
在不超过五年的时间内实施轮换。
（9）财务报告
财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和
公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对
公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上
由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于
财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相
关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（10）信息披露
在信息披露方面公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理
制度》、《外部单位报送信息管理制度》等，对信息披露的原则、内容、程序、
职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公
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司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证劵部为信
息披露事务的日常管理部门。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、
法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开
的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做
好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，
公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象
披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。本年度，公司
对信息披露的内容控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。
（11）投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接
待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。
（12）关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及《关联交易制度》等公司治理制度，规范公司关联交易
审核、决策程序以及信息披露等相关流程。本年度公司无关联交易情形。
（13）对外担保
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
本年度公司未发生对外担保活动。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基
本规范》、《上市公司内部控制指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
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具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金
额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果超过1%小于5%认定为重要缺陷；
如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
②该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责；
③当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更
正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：
①当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报；
②虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理
层重视的错报。
2．非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失
金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果超过1%小于5%认定为重要缺陷；
如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般
缺陷。
（2）定性标准
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具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资
决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
②决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
③严重违反国家法律、法规；
④关键管理人员或重要人才大量流失；
⑤媒体负面新闻频现；
⑥内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按下述定量标准认定
的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺
陷：
①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未
能防范该失误；
②财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事
会和管理层重视。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
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本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续
完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司
健康、可持续发展。
董事长（已经董事会授权）：郭松森
鞍山森远路桥股份有限公司
二○一四年三月二十日
