本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年3月10日上午8:30在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。会议通知于2006年3月1日以书面形式送达各董事。会议应到董事9名，实到董事7名，董事赵国蓉女士和董事张健先生因公未能到会，授权委托董事陈小华先生行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曾湃董事长主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过以下议案：
一、《公司2005年度董事会报告》
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二、《公司2005年年度财务决算报告》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2005年度公司实现主营业务收入81,462,390.89元，利润总额4,603,090.12元，净利润5,539,860.36元，公司总资产439,106,808.72元，股东权益239,819,524.19元。
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三、《公司2005年年度报告》及其摘要(A、B股)
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四、《公司2004年度利润分配预案》
经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计制度审计，公司2005年度的净利润5,539,860.36元；经香港胡国志会计师行按国际会计准则审计，公司2005年度的净利润为6,203,486.64元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以深圳大华天诚会计师事务所审计的公司2005年度净利润5,539,860.36元为准，2005年度公司未分配利润为（35,002,647.70）元。
根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第3号--弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，公司董事会决定2005年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
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五、关于修改《公司章程》的议案
依据新《证券法》、《公司法》，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，结合公司实际，拟对《公司章程》作出如下修改：
原第五十三条第一款："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"修改为"公司召开股东大会，应当将会议召开的相关事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。"
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六、关于聘用公司2005年度审计师的议案
鉴于公司与深圳大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行的良好合作关系，公司董事会建议：
1、继续聘请深圳大华天诚会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2006年度财务报表，审计报酬为人民币23.8万元，公司不另支付差旅费等其他费用；
2、继续聘请香港胡国志会计师行负责按国际会计标准审计公司2006年度财务报表，审计报酬为人民币20万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
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七、关于召开公司2005年年度股东大会的议案
2005年年度股东大会通知详见公告编号为2006-005号的公司公告。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、关于转让深圳市中农网电子商务有限公司股权的议案
为集中资源发展主业，公司决定将所持有的深圳市中农网电子商务有限公司20％的股权作价600万元转让给深圳市成业冷冻有限公司，在签署相关合同后的三日内，深圳市成业冷冻有限公司须一次性支付600万元给公司。
董事会授权公司管理层签署相关协议并办理相关股权过户手续。
公司控股股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品）直接持有深圳市成业冷冻有限公司85％的股权，故上述股权转让将构成关联交易。在审议本项议案时，关联董事陈小华回避表决。独立董事事前认可此项关联交易，并就此发表了独立意见。
同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
有关上述关联交易的详细情况待相关股权转让协议签署后另行公告。
九、关于受让常州三井油脂有限公司股权的议案
基于充实发展公司主业，调整产品结构，培育新的利润增长点；为深宝公司未来工业发展布局打下基础；常州三井油脂有限公司（以下简称三井油脂）资产优良，其中部分土地使用权具有较大的升值潜力；与大股东农产品联手，能有效控制三井油脂；长江三角洲地区巨大的发展潜力及常州市良好的经商环境等方面的考虑。公司决定以1,350.00万元的价格受让江苏新天地投资发展有限公司（以下简称新天地）所拥有的三井油脂33％的股权，同时新天地同意其拥有的三井油脂2％的股权无偿赠与三井油脂的高管层作为激励，该2％的三井油脂股权在向高管层办理转移手续之前先由公司持有，待三井公司董事会通过相关决议并确认具体受激励高管层名单及具体股权分配方案后，由公司负责将该2％的三井油脂股权转移至受激励高管层名下。
董事会授权公司管理层签署相关协议并办理其他相关事宜。
根据深交所公司管理部发布的上市公司信息披露工作备忘录－2005年第5号《与关联人共同投资的规则适用问题》，上述股权受让事项视同关联交易，在审议本项议案时，关联董事陈小华回避表决。独立董事事前认可此项关联交易，并就此发表了独立意见。
同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
有关上述关联交易的详细情况待相关股权转让协议签署后另行公告。
以上一、二、三、四、五、六项议案须提请公司2005年年度股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○六年三月十日
